Додатток11 .ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

ГЛАВА I ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорга­низации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Настоящий Федеральный закон распространяется на все акцио­нерные общества, созданные или создаваемые на территории Рос­сийской Федерации, если иное не установлено настоящим Федераль­ным законом и иными федеральными законами.

Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестицион­ной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизован­ных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земель­ной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяй­ственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельс­кохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льно­заводов, предприятий по переработке овощей, определяются феде­ральными законами.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются феде­ральным законом и иными правовыми актами Российской Федера­ции о приватизации государственных и муниципальных предприя­тий. Особенности правового положения акционерных обществ, соз­данных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в госуда­рственной или муниципальной собственности или в отношении кото­рых используется специальное право на участие Российской Федера­ции, субъектов Российской Федерации или муниципальных образо­ваний в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватиза­ции государственных и муниципальных предприятий.

Особенности правового положения акционерных обществ, создан­ных при приватизации государственных и муниципальных предприя­тий, действуют с момента принятия решения о приватизации до мо­мента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном общест­ве, но не позднее окончания срока приватизации, определенного пла­ном приватизации данного предприятия.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Акционерным обществом (далее — общество) признается ком­мерческая организация, уставный капитал которой разделен на опре­деленное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости при­надлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплачен­ной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согла­сия других акционеров и общества.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственнос­ти обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном ба­лансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущест­венные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необ­ходимые для осуществления любых видов деятельности, не запре­щенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяет­ся федеральными законами, общество может заниматься только на ос­новании специального разрешения (лицензии). Если условиями пре­доставления специального разрешения (лицензии) на занятие опре­деленным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение сро­ка действия специального разрешения (лицензии) не вправе осущес­твлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопу­тствующих.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момен­та его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковс­кие счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество должно иметь круглую печать, содержащую его пол­ное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наи­менование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Статья 3. Ответственность общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действи­ями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным обра­зом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества об­щества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в слу­чае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязатель­ствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на язы­ках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наиме­нование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заим­ствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков на­родов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиа­тур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иные требования к фирменному наименованию общества устанав­ливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

Место нахождения общества определяется местом его государ­ственной регистрации.

Исключен.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Общество может создавать филиалы и открывать представитель­ства на территории Российской Федерации с соблюдением требова­ний настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются так­же в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не пре­дусмотрено международным договором Российской Федерации.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное под­разделение, расположенное вне места нахождения общества, предс­тавляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лица­ми, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назна­чаются обществом и действуют на основании доверенности, выдан­ной обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность фи­лиала и представительства несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представитель­ствах, представляются органу государственной регистрации юриди­ческих лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уста­ве общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную реги­страцию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с права­ми юридического лица на территории Российской Федерации, создан­ные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными феде­ральными законами, а за пределами территории Российской Федера­ции — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяй­ственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ни­ми договором, либо иным образом имеет возможность определять ре­шения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать до­чернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает со­лидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотре­но в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиар­ную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного обще­ства (товарищества) только в случае, когда основное общество (това­рищество) использовало указанные право и (или) возможность в це­лях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочерне­го общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения ос­новным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его ви­не дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине ос­новного общества (товарищества) только в случае, когда основное об­щество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заве­домо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого обще­ства.

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих ак­ций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

Статья 7. Открытые и закрытые общества

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на вы­пускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закры­тую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, ког­да возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущест­венного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Общество, акции которого распределяются только среди его уч­редителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пя­тидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит ус­тановленный настоящим пунктом предел, указанное общество в тече­ние одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами это­го общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом об­щества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущест­венное право приобретения обществом акций, продаваемых его акци­онерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему ли­цу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров обще­ства и само общество с указанием цены и других условий продажи ак­ций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не восполь­зуются преимущественным правом приобретения всех акций, предла­гаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые со­общены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимуще­ственного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заяв­ления об использовании или отказе от использования преимущест­венного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права при­обретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения об­ществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акци­онер или общество узнали либо должны были узнать о таком наруше­нии, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязан­ностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установ­ленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключе­нием обществ, образованных в процессе приватизации государствен­ных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

ГЛАВА II УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 8. Создание общества

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разде­ления, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 9. Учреждение общества

Создание общества путем учреждения осуществляется по реше­нию учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения обще­ства одним лицом решение о его учреждении принимается этим ли­цом единолично.

Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам уч­реждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и ут­верждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имуще­ственных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вноси­мых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителя­ми единогласно.

Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредите­лями общества большинством в три четверти голосов, которые предс­тавляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно со­держать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

Учредители общества заключают между собой письменный до­говор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размеще­нию среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязан­ности учредителей по созданию общества. Договор о создании обще­ства не является учредительным документом общества.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учрежде­нии должно определять размер уставного капитала общества, катего­рии (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Особенности учреждения обществ с участием иностранных ин­весторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

Статья 10. Учредители общества

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридичес­кие лица, принявшие решение о его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного ли­ца, если иное не установлено федеральным законом.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обя­зательствам, связанным с его созданием и возникающим до государ­ственной регистрации данного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Статья 11. Устав общества

Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества;

место нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновен­ные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);

размер уставного капитала общества;

структуру и компетенцию органов управления общества и поря­док принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается ор­ганами управления общества квалифицированным большинством го­лосов или единогласно;

сведения о филиалах и представительствах общества;

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количест­ва акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номи­нальной стоимости, а также максимального числа голосов, предостав­ляемых одному акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противореча­щие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Фе­дерации, субъекта Российской Федерации или муниципального обра­зования в управлении указанным обществом («золотая акция»),

4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересован­ного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им воз­можность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и до­полнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утве­рждение устава общества в новой редакции осуществляется по реше­нию общего собрания акционеров, за исключением случаев, предус­мотренных пунктами 2-6 настоящей статьи.

Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основа­нии решения общего собрания акционеров об увеличении уставного ка­питала общества или решения совета директоров (наблюдательного со­вета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основа­нии которого осуществляется размещение акций и размещение эмисси­онных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федераль­ным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государ­ственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из го­сударственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных ак­ций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимос­ти размещенных дополнительных акций, а количество объявленных ак­ций определенных категорий и типов уменьшается на число размещен­ных дополнительных акций определенных категорий и типов.

Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения ак­ций общества в целях их погашения, осуществляется на основании ре­шения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утверж­денного советом директоров (наблюдательным советом) общества от­чета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капи­тала общества путем погашения принадлежащих обществу собствен­ных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным за­коном, осуществляется на основании решения общего собрания акци­онеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения ак­ций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сум­му номинальной стоимости погашенных акций.

Внесение в устав общества сведений об использовании в отно­шении общества специального права на участие Российской Федера­ции, субъекта Российской Федерации или муниципального образова­ния в управлении указанным обществом («золотая акция») осущес­твляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об ис­пользовании указанного специального права, а исключение таких све­дений — на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюда­тельного совета) общества.

Внесение в устав общества изменений и дополнений в части ука­зания размера его уставного капитала, включая количество размещен­ных акций, осуществляется по результатам размещения акций на мо­мент создания общества путем реорганизации в форме слияния на ос­новании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.

Статья 13. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осу­ществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в по­рядке, предусмотренном федеральным законом о государственной ре­гистрации юридических лиц.

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для ре­гистрации общества.

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их госу­дарственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Фе­деральным законом, — с момента уведомления органа, осуществляю­щего государственную регистрацию.

Статья 15. Реорганизация общества

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества — субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственнос­ти, определяются федеральным законом, устанавливающим основа­ния и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определя­ются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными феде­ральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме сли­яния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реоргани­зуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случа­ев реорганизации в форме присоединения, с момента государствен­ной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему дру­гого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате ре­организации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установлен­ном федеральными законами.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присо­единения — с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано пись­менно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в пе­чатном издании, предназначенном для публикации данных о государ­ственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом ре­шении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опублико­вания сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обяза­тельств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате ре­организации, и внесение записей о прекращении деятельности реорга­низованных обществ осуществляются при наличии доказательств уве­домления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает воз­можности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут со­лидарную ответственность по обязательствам реорганизованного об­щества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать по­ложения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая ос­париваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизу­емого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, кото­рые могут произойти после даты, на которую составлены передаточ­ный акт, разделительный баланс.

7. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразова­ния может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизу­емым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указан­ного особого порядка или запрета, может быть признана недействитель­ной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

В отношении лиц, указанных в подпунктах 5-7 пункта 3 статьи 16, подпунктах 4-6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 4-6 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4-7 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), — для физических лиц;

наименование, сведения о месте нахождения — для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмот­рена передача полномочий единоличного исполнительного органа об­щества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

В случае, если договором о слиянии или решением о реорганиза­ции общества в форме разделения, выделения, преобразования пре­дусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создава­емых обществ, такие договор или решение должны содержать:

наименование, сведения о месте нахождения — для аудиторской организации;

имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший до­кумент), — для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую де­ятельность без образования юридического лица.

Статья 16. Слияние обществ

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слия­нии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием ак­ционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наб­людательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого та­кого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение до­говора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в сли­янии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждо­го общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого об­щества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предус­матривается осуществление функций совета директоров (наблюда­тельного совета) создаваемого общества общим собранием акционе­ров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каж­дым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству чле­нов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого обще­ства должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему ко­личеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество чле­нов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого обще­ства, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, ок­ругляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.

3. Договор о слиянии должен содержать:

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахож­дения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

порядок и условия слияния;

порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффици­ент) конвертации акций таких обществ;

указание о количестве членов совета директоров (наблюдатель­ного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соот­ветствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

список членов коллегиального исполнительного органа создава­емого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

указание о лице, осуществляющем функции единоличного ис­полнительного органа создаваемого общества;

наименование, сведения о месте нахождения профессионально­го участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого об­щества (далее — регистратор), если в соответствии с федеральным за­коном ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.

3.1. Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе об­щества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о реги­страторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управ­ляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, ука­занных в подпунктах 5-7 пункта 3 настоящей статьи, другие положе­ния о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, при­надлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточ­ным актом.

Статья 17. Присоединение общества

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществля­ется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собра­нием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) об­щества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляет­ся присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого об­щества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Договор о присоединении должен содержать:

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

порядок и условия присоединения;

порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень измене­ний и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осущес­твляется присоединение, другие положения о реорганизации, не про­тиворечащие федеральным законам.

При присоединении общества погашаются:

собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено до­говором о присоединении.

4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погаше­нию в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимос­ти и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего ус­тавного капитала путем погашения таких акций.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соот­ветствии с передаточным актом.

Статья 18. Разделение общества

Разделением общества признается прекращение общества с пе­редачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в фор­ме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наб­людательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматрива­ется осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделе­ния общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделе­ния принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

порядок и условия разделения;

порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) кон­вертации акций таких обществ;

список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

список членов коллегиального исполнительного органа каждо­го создаваемого общества, если уставом соответствующего создавае­мого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнитель­ного органа и его образование отнесено к компетенции общего собра­ния акционеров;

указание о лице, осуществляющем функции единоличного ис­полнительного органа каждого создаваемого общества;

указание об утверждении разделительного баланса с приложе­нием разделительного баланса;

указание об утверждении устава каждого создаваемого общест­ва с приложением устава каждого создаваемого общества;

наименование, сведения о месте нахождения регистратора каж­дого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным зако­ном ведение реестра акционеров этого общества должно осущес­твляться регистратором.

Решение о реорганизации в форме разделения может содер­жать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганиза­ции в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, ука­зание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляюще­му, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 насто­ящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждо­го общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди кото­рых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемо­го общества, а также акционерами — владельцами привилегирован­ных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент приня­тия решения о реорганизации общества голосующими акциями в со­ответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующе­го создаваемого общества.

3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший про­тив принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен по­лучить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разде­ления общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Статья 19. Выделение общества

Выделением общества признается создание одного или несколь­ких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуе­мого общества без прекращения последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в фор­ме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблю­дательного совета) каждого общества, создаваемого путем реоргани­зации в форме выделения, если уставом соответствующего создавае­мого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наб­людательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделе­ния общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделе­ния принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

порядок и условия выделения;

способ размещения акций каждого создаваемого общества (кон­вертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого обще­ства, распределение; I кций создаваемого общества среди акционеров ре­организуемого общес тва, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создава­емого общества — соотношение (коэффициент) конвертации акций та­ких обществ;

список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

список членов коллегиального исполнительного органа каждо­го создаваемого общества, если уставом соответствующего создавае­мого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнитель­ного органа и его образование отнесено к компетенции общего собра­ния акционеров;

указание о лице, осуществляющем функции единоличного ис­полнительного органа каждого создаваемого общества;

указание об утверждении разделительного баланса с приложе­нием разделительного баланса;

указание об утверждении устава каждого создаваемого общест­ва с приложением устава каждого создаваемого общества;

наименование, сведения о месте нахождения регистратора соз­даваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ве­дение реестра акционеров этого общества должно осуществляться ре­гистратором.

Решение о реорганизации в форме выделения может содер­жать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганиза­ции в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указа­ние о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляюще­му, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 насто­ящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждо­го общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди кото­рых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемо­го общества, и акционерами — владельцами привилегированных ак­ций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия ре­шения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди кото­рых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего созда­ваемого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в фор­ме выделения единственным акционером создаваемого общества бу­дет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется ак­ционерами реорганизуемого общества.

3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акци­онер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия ре­шения о реорганизации общества или не принимавший участия в го­лосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропор­ционально их числу.

4. При выделении из состава общества одного или нескольких об­ществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорга­низованного в форме выделения общества в соответствии с раздели­тельным балансом.

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Решением общего собрания акционеров общества о реорганиза­ции общества в форме его разделения или выделения может быть пре­дусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении соз­даваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15-19 настояще­го Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.

Договор о слиянии или договор о присоединении подписывает­ся от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реоргани­зуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционе­ров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выде­ления выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соот­ветствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соот­ветствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего Федерально­го закона соответственно решения о:

реорганизации общества в форме разделения;

реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или други­ми обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соот­ветствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соот­ветствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего Федерально­го закона соответственно решения о:

реорганизации общества в форме выделения;

реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганиза­ции общества в форме разделения или выделения, принимаемым в со­ответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собра­нием акционеров реорганизуемого общества принято решение об од­новременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого об­щества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров дру­гого общества или других обществ, участвующих в слиянии или при­соединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 настоящего Федерального закона.

Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реоргани­зации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осущес­твляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных цен­ных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого общества с дру­гим обществом или другими обществами либо присоединении созда­ваемого общества к другому обществу в порядке, установленном фе­деральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае, если при присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматривается размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение, присвоение государ­ственного регистрационного или идентификационного номера цен­ным бумагам создаваемого общества осуществляется регистрирую­щим органом в порядке, установленном федеральным органом испол­нительной власти по рынку ценных бумаг.

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделе­ния с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому об­ществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.

Разделительный баланс, содержащий положения об определе­нии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в фор­ме разделения или выделения, является передаточным актом, по ко­торому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме раз­деления или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осущес­твляется присоединение общества, создаваемого путем реорганиза­ции в форме разделения или выделения.

При реорганизации общества в форме разделения или выделе­ния, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слия­ния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момен­та государственной регистрации общества, создаваемого путем реор­ганизации в форме слияния.

Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоедине­ния считаются завершенными с момента внесения в единый государ­ственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельнос­ти общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государ­ственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорга­низации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.

Статья 20. Преобразование общества

Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдени­ем требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собра­нием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобра­зования общества по вопросу о реорганизации общества в форме пре­образования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

порядок и условия преобразования;

порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответствен­ностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный коопера­тив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партне­рства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральны­ми законами уставом создаваемого юридического лица предусмотре­но наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование реви­зионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

список членов коллегиального исполнительного органа создава­емого юридического лица, если в соответствии с федеральными зако­нами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие кол­легиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

указание о лице, осуществляющем функции единоличного ис­полнительного органа создаваемого юридического лнца;

список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица пре­дусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компе­тенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

указание об утверждении учредительных документов создавае­мого юридического лица с приложением учредительных документов.

3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создавае­мого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридичес­кому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного об­щества в соответствии с передаточным актом.

Статья 21. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с уче­том требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основани­ям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без пере­хода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на реше­ние общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого обще­ства принимает решение о ликвидации общества и назначении ликви­дационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней перехо­дят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидацион­ная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидацион­ной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответству­ющего органа местного самоуправления.

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в кото­рых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообще­ние о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления тре­бований его кредиторами. Срок для предъявления требований креди­торами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации обще­ство не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распре­деляется между акционерами в соответствии со статьей 23 настояще­го Федерального закона.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кре­диторов и получению дебиторской задолженности, а также в письмен­ной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидацион­ный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликви­дируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а так­же результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвида­ционная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судеб­ных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, ус­тановленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соот­ветствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверж­дения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная ко­миссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущест­во ликвидируемого общества распределяется ликвидационной ко­миссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и опреде­ленной уставом общества ликвидационной стоимости по привилеги­рованным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обык­новенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется пос­ле полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стои­мости по привилегированным акциям определенного типа осущес­твляется после полной выплаты определенной уставом общества лик­видационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выпла­ты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уста­вом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владель­цам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяет­ся между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прек­ратившим существование с момента внесения органом государствен­ной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Глава III

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Уставный капитал общества составляется из номинальной стои­мости акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превы­шать 25 процентов от уставного капитала общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобре­тение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осу­ществлении преимущественного права на приобретение дополни­тельных акций, а также при консолидации акций приобретение акци­онером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объе­ме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества разме­щенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В слу­чае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе обще­ства количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной катего­рии (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Минимальный уставный капитал открытого общества должен сос­тавлять не менее тысячекратной суммы минимального размера опла­ты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы мини­мального размера оплаты труда, установленного федеральным зако­ном на дату государственной регистрации общества.

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Уставом общества должны быть определены количество, номи­нальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещен­ные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретен­ные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенны­ми до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номиналь­ная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные ак­ции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в ус­таве общества этих положений общество не вправе размещать допол­нительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия раз­мещения обществом объявленных акций.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связан­ных с уменьшением их количества по результатам размещения допол­нительных акций, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимо­го для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Общество не вправе принимать решения об изменении прав, пре­доставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы разме­щенные обществом ценные бумаги.

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увели­чения номинальной стоимости акций или размещения дополнитель­ных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем уве­личения номинальной стоимости акций принимается общим собра­нием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем раз­мещения дополнительных акций принимается общим собранием ак­ционеров или советом директоров (наблюдательным советом) обще­ства, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено пра­во принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополни­тельных акций принимается советом директоров (наблюдательным со­ветом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наб­людательного совета) общества, при этом не учитываются голоса вы­бывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом толь­ко в пределах количества объявленных акций, установленного уста­вом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества пу­тем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соотве­тствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого ре­шения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количе­ство размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привиле­гированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения до­полнительных акций, размещаемых посредством подписки, или поря­док ее определения, в том числе цена размещения или порядок опреде­ления цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим пре­имущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Увеличение уставного капитала общества путем размещения до­полнительных акций может осуществляться за счет имущества обще­ства. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения но­минальной стоимости акций осуществляется только за счет имущест­ва общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стои­мостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и ре­зервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имуще­ства путем размещения дополнительных акций эти акции распределя­ются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распреде­ляются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему при­надлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества пу­тем размещения дополнительных акций, в результате которого обра­зуются дробные акции, не допускается.

6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процес­се приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в слу­чаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государ­ства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О прива­тизации государственного и муниципального имущества».

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Фе­деральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем умень­шения номинальной стоимости акций или сокращения их общего ко­личества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предус­мотрена уставом общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в ре­зультате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоя­щим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотре­ны выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) пе­редача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, раз­мещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;

категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная сто­имость каждой акции;

номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) ко­личество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передава­емых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четвер­ти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимаю­щих участие в общем собрании акционеров общества, только по пред­ложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей ак­ционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать пере­дачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одина­ковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитен­том и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежа­щих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на мо­мент принятия этого решения.

Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общест­ва денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадле­жащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за послед­ний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации изменений и допол­нений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его ус­тавного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государствен­ную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с мо­мента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения но­минальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляет­ся на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставно­го капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капи­тала общества принято с учетом результатов консолидации или дроб­ления акций: другого общества, список лиц, имеющих право на полу­чение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества в соответствии с настоящим пунк­том, составляется на дату государственной регистрации отчета об ито­гах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолида­ции или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала об­щества могут быть приняты одновременно. Для составления указан­ного списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении устав­ного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

до момента полно?! оплаты всего его уставного капитала;

до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкупле­ны в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денеж­ных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день принятия такого решения стоимость его чистых ак­тивов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и пре­вышения над номинальной стоимостью определенной уставом обще­ства ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной ус­тавом общества ликвидационной стоимости размещенных привиле­гированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

до момента полно?1 выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) от­чуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельнос­ти (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответ­ствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвида­ционной стоимости размещенных привилегированных акций или ста­нет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соотве­тствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

— в иных предусмотренных федеральными законами случаях.

По прекращении указанных в абзацах втором — четвертом настоя­щего пункта обстоятельств общество обязано выплатить акционерам общества денежные средства и (или) передать им эмиссионные цен­ные бумаги.

Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении сво­его уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кре­диторов общества, а также опубликовать в печатном издании, пред­назначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом креди­торы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уве­домления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмеще­ния им убытков.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, свя­занных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, уста­новленном настоящей статьей.

Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в со­ответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопро­сам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одина­ковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликви­дационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твер­дой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости при­вилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стои­мость по привилегированным акциям считаются определенными так­же, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен раз­мер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с вла­дельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер диви­денда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества пре­дусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждо­му из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным ак­циям определенного типа, размер которого определен уставом, накап­ливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация при­вилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционе­ров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размеще­ния конвертируемых привилегированных акций, должны быть опре­делены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвер­тации. Изменение указанных положений устава общества после при­нятия решения, являющегося основанием для размещения конверти­руемых привилегированных акций, не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные цен­ные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация при­вилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предус­мотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в со­ответствии с настоящим Федеральным законом.

Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определенно­го типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав об­щества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилеги­рованных акций этого типа, включая случаи определения или увели­чения размера дивиденда и (или) определения или увеличения лик­видационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов ак­ционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничи­ваются, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев приви­легированных акций каждого типа, права по которым ограничивают­ся, если для принятия такого решения уставом общества не установ­лено большее число голосов акционеров.

Акционеры — владельцы привилегированных акций определен­ного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общест­ва, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных приви­легированных акций, имеют право участвовать в общем собрании ак­ционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивиден­дов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в об­щем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных ак­ций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начи­ная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционе­ров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накоп­ленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Фе­дерации о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по ре­шению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единоглас­но всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) обще­ства, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества.

Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погаше­ния облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стои­мость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облига­ций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях общест­ву третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утвержде­ния годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансо­вых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков об­лигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в опреде­ленные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом оп­ределенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При вы­пуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владель­цев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за ра­зумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погаше­ния облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпус­ке облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов мень­ше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен догово­ром о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотре­но уставом общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, це­на размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. До­говором о создании общества может быть предусмотрено взыскание не­устойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не пре­доставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с мо­мента их приобретения общество обязано принять решение об умень­шении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капи­тана на основании решения совета директоров (наблюдательного сове­та) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в пре­дусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий го­сударственную регистрацию юридических лиц, либо иные государ­ственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными за­конами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги обще­ства, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, дру­гими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополни­тельных акций — решением об их размещении. Оплата иных эмисси­онных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреж­дении общества, производится по соглашению между учредителями.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами де­нежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответ­ствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

При оплате акций неденежными средствами для определения ры­ночной стоимости такого имущества должен привлекаться независи­мый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Вели­чина денежной оценки имущества, произведенной учредителями об­щества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

В обществе создается резервны?! фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

Резервны?! фонд общества формируется путем обязательных еже­годных отчислений до достижения им размера, установленного уста­вом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается ус­тавом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой при­были до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убыт­ков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций об­щества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для пос­ледующего размещения его работникам.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобре­тенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вы­рученные средства направляются на формирование указанного фонда.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполни­тельной власти по рынку ценных бумаг.

Если по окончании второго и каждого последующего финансо­вого года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предло­женным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказыва­ется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышаю­щей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансо­вого года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предло­женным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказыва­ется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество обязано при­нять решение о своей ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе пот­ребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обя­зательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осущес­твляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликви­дации общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный ка­питал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чис­тых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) об­щества о таком предложении должно быть принято единогласно все­ми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членом совета директо­ров (наблюдательного совета) общества. Общество обязано умень­шить уставный капитал в разумный срок после принятая общим соб­ранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голо­сующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

8. Если в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество в разумный срок не уменьшит свой уставный капитал, ор­ган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуп­равления, которым федеральными законами предоставлено право на предъявление требования обязать общество уменьшить размер его ус­тавного капитала, вправе предъявить в суд такое требование.

ГЛАВА IV РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Статья 36. Цена размещения акций общества

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посред­ством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом ди­ректоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номиналь­ной стоимости.

Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляю­щим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг об­щества устанавливается:

уставом общества — в отношении конвертации привилегирован­ных акций;

решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соотве­тствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой сове­том директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное право приобре­тения таких ценных бумаг, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превы­шать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Общество вправе осуществлять размещение дополнительных ак­ций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и кон­вертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополни­тельных акций посредством распределения их среди акционеров.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмис­сионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посред­ством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, пос­редством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, кон­вертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляет­ся только по решению общего собрания акционеров об увеличении ус­тавного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционе­ров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных ак­ций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкно­венных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акцио­неров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в об­щем собрании акционеров, если необходимость большего числа голо­сов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому больши­нством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если не­обходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бу­маг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобре­тения размещаемых посредством открытой подписки дополнитель­ных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закры­той подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнитель­ных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропор­циональном количеству принадлежащих им акций это?! категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осущес­твляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое чис­ло размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конверти­руемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им ак­ций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт не распространяется на общества с одним акцио­нером.

2. Если решение, являющееся основанием для размещения допол­нительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнитель­ных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату сос­тавления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем соб­рании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимуще­ственное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номи­нальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения допол­нительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преи­мущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Феде­ральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещае­мых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвергируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены раз­мещения при осуществлении преимущественного права приобрете­ния), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их при­обретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, долж­ны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявле­ния должны поступить в общество (далее — срок действия преимуще­ственного права).

Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведом­ления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.

Если порядок определения цены размещения, установленный ре­шением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пре­дусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уве­домления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабо­чих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения допол­нительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимуще­ственное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и коли­чества приобретаемых им ценных бумаг.

К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оп­лате, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополни­тельных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осущес­твляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущест­венного права размещать дополнительные акции и эмиссионные цен­ные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимуще­ственного права их приобретения.

ГЛАВА V ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансово­го года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов но раз­мещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федераль­ным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по ре­зультатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания со­ответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой ка­тегории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общест­ва. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе реше­ния о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой ка­тегории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом дирек­торов (наблюдательным советом) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом об­щества или решением общего собрания акционеров о выплате диви­дендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня при­нятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате со­ответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций предс­тавляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов но акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соот­ветствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;

если на день принятия такого решения общество отвечает приз­накам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законода­тельством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате вып­латы дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых ак­тивов общества меньше его уставного капитала, и резервного фон­да, и превышения над номинальной стоимостью определенной уста­вом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого кварта­ла, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по кото­рым не определен, если не принято решение о выплате в полном раз­мере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумуля­тивным привилегированным акциям) по всем типам привилегирован­ных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансово­го года) по которым определен уставом общества.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не при­нято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилеги­рованным акциям) по всем тинам привилегированных акций, предос­тавляющим преимущество в очередности получения дивидендов пе­ред привилегированными акциями этого типа.

4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоя­тельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российс­кой Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указан­ные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов общества мень­ше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликви­дационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств об­щество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

ГЛАВА VI РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

Статья 44. Реестр акционеров общества

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, за­писанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акци­онеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Фе­дерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это обще­ство или регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра ак­ционеров общества должен быть регистратор.

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обя­зано своевременно информировать держателя реестра акционеров об­щества об изменении своих данных. В случае непредставления им ин­формации об изменении своих данных общество и регистратор не не­сут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в пре­дусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требова­нию иных лиц не позднее трех дней с момента представления доку­ментов, предусмотренных нормативными правовыми актами Рос­сийской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения за­писи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не до­пускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми ак­тами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров об­щества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционе­ра или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, ко­торая не является ценной бумагой.

ГЛАВА VII ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Статья 47. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления общества является общее собра­ние акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанав­ливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора об­щества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные воп­росы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Про­водимые помимо годового общие собрания акционеров являются вне­очередными.

Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения об­щего собрания акционеров могут быть установлены федеральным ор­ганом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одно­му акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции об­щего собрания акционеров, принимаются этим акционером едино­лично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведе­ния общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собра­ния акционеров.

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утве­рждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наб­людательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения но­минальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федераль­ным законом увеличение уставного капитала общества путем разме­щения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем пога­шения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прек­ращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопро­сов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчет­ности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распре­деленной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, по­лугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмот­ренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

приобретение обществом размещенных акций в случаях, пре­дусмотренных настоящим Федеральным законом;

принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятель­ность органов общества;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Феде­ральным законом.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционе­ров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюда­тельному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотрен­ных настоящим Федеральным законом.

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и прини­мать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоя­щим Федеральным законом.

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

За исключением случаев, установленных федеральными закона­ми, нравом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, пос­тавленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владель­цу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленно­му на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в соб­рании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, пос­тавленному на голосование, правом голоса при решении которого об­ладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совме­стно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается об­щим собранием акционеров только по предложению совета директо­ров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено ус­тавом общества.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пунк­та 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акцио­неров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в об­щем собрании акционеров.

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уста­вом общества или внутренними документами общества, утвержден­ными решением общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим соб­ранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерально­го закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общест­ва, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционе­ров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акцио­нер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2,6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содер­жать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подле­жит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных пу­тем реорганизации общества в форме разделения, — для решения обще­го собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества — для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, — для решения общего собрания ак­ционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпус­ка) ценных бумаг — для решения общего собрания акционеров об уве­личении уставного капитала общества путем увеличения номиналь­ной стоимости акций или размещения дополнительных акций, реше­ния общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо ре­шения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения хотя бы одной акции — для решения общего соб­рания акционеров об уменьшении уставного капитала общества пу­тем приобретения обществом части собственных акций в целях сокра­щения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении ко­торого такое решение не подлежит исполнению в отношении создава­емого общества или создаваемых обществ, государственная регистра­ция которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом слу­чае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение сро­ка, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуж­дения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, постав­ленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) об­щества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении ау­дитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может прово­диться в форме заочного голосования.

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акци­онеров, составляется на основании данных реестра акционеров обще­ства. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Феде­рации или муниципального образования в управлении указанным об­ществом («золотая акция»), в этот список включаются также предста­вители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты приня­тия решения о проведении общего собрания акционеров п более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоя­щего Федерального закона, — более чем за 85 дней до даты проведе­ния общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 насто­ящего Федерального закона, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет дан­ные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату состав­ления списка.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акци­онеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и катего­рии (типе) акций, правом голоса но которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направле­ние бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акци­онеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процен­том голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физичес­ких лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согла­сия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в тече­ние трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, име­ющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановле­ния нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на да­ту его составления, или исправления ошибок, допущенных прн его составлении.

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении об­щего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собранна акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания ак­ционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в спис­ке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за­казным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной спо­соб направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массо­вой информации (телевидение, радио).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров долж­ны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Феде­рального закона заполненные бюллетени могут быть направлены об­ществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться за­полненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в об­щем собрании акционеров;

—■ повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежа­щей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению ли­цам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, от­носятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комис­сию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изме­нений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общест­ва, проекты решений общего собрания акционеров, а также информа­ция (материалы), предусмотренная уставом общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязатель­ной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполни­тельной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о про­ведении общего собрания акционеров. Указанная информация (мате­риалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на учас­тие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указан­ных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление дан­ных копий, не может превышать затраты на нх изготовление.

4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров обще­ства лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу но­минального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый ад­рес, по которому должно направляться сообщение о проведении об­щего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федера­ции или договором с клиентом.

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельца­ми не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную ко­миссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного орга­на. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом обще­ства не установлен более поздний срок.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандида­тов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) обще­ства, число которых не может превышать количественный состав со­вета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предло­жения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уста­вом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собра­ния акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежа­щих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собра­ния акционеров должно содержать формулировку каждого предлага­емого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя и дан­ные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер до­кумента, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избра­ния в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предус­мотренные уставом или внутренними документами общества. Пред­ложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акцио­неров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рас­смотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит вклю­чению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдви­нутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голо­сования по выборам в соответствующий орган общества, за исключе­нием случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотрен­ного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего соб­рания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в по­вестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кан­дидатур для голосования по выборам в соответствующий орган обще­ства направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выд­винувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акцио­неров или кандидата в список кандидатур для голосования по выбо­рам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формули­ровки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсут­ствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответ­ствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общест­ва вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров воп­росы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания ак­ционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слия­ния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директо­ров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорга­низации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выд­винуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) созда­ваемого общества, его коллегиальны?! исполнительный орган, ревизи­онную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указы­ваемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров об­щества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполни­тельного органа создаваемого общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акцио­неров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого обще­ства, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избира­емых соответствующим обществом членов совета директоров (наблю­дательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в ре­организуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного орга­на, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного ис­полнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорга­низации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наб­людательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учиты­ваются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательно­го совета) этого общества.

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

При подготовке к проведению общего собрания акционеров со­вет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Феде­рального закона заполненные бюллетени могут быть направлены об­ществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться за­полненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в об­щем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционе­рам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и по­рядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизо­ра) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, пре­дусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Феде­рального закона.

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по реше­нию совета директоров (наблюдательного совета) общества на осно­вании его собственной инициативы, требования ревизионной комис­сии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (ак­ционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голо­сующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом ди­ректоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функ­ции совета директоров (наблюдательного совета) общества осущес­твляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего соб­рания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом обще­ства отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акцио­неров и об утверждении его повестки дня.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требо­ванию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общест­ва или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведе­но в течение 40 дней с момента представления требования о проведе­нии внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акцио­неров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представ­ления требования о проведении внеочередного общего собрания ак­ционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) об­щества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его про­ведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным зако­ном совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан при­нять решение о проведении внеочередного общего собрания акционе­ров для избрания членов совета директоров (наблюдательного сове­та) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его про­ведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания ак­ционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие вне­сению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеоче­редного общего собрания акционеров могут содержаться формули­ровки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требо­вание о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение расп­ространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Фе­дерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, форму­лировки решений по таким вопросам и изменять предложенную фор­му проведения внеочередного общего собрания акционеров, созывае­мого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, ау­дитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собра­ния акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно со­держать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) при­надлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизион­ной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционе­ров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процен­тов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего соб­рания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного об­щего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акци­онеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся вла­дельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, мо­жет быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного обще­го собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его ком­петенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Феде­рального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивирован­ное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В случае, если в течение установленного настоящим Федераль­ным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не. принято решение о созыве внеочередного общего собра­ния акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеоче­редное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созываю­щие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмот­ренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необхо­димыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собра­ния акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Статья 56. Счетная комиссия

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и пер­сональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является ре­гистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной ко­миссии. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наб­людательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (реви­зор) общества, члены коллегиального исполнительного органа обще­ства, единоличный исполнительный орган общества, а равно управля­ющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для ис­полнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привле­чен регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум об­щего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в свя­зи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выно­симым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосо­вания и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает го­лоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах го­лосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем соб­рании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федераль­ных законов или актов уполномоченных на то государственных орга­нов или органов местного самоуправления либо доверенности, состав­ленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна со­держать сведения о представляемом и представителе (для физического лица — имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший доку­мент), для юридического лица — наименование, сведения о месте на­хождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в со­ответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского ко­декса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями при­обретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на об­щем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим предста­вителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надле­жащим образом оформлены.

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведе­ния общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем соб­рании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, счита­ются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает воп­росы, голосование по которым осуществляется разным составом голо­сующих, определение кворума для принятия решения по этим вопро­сам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для при­нятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собра­ния акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для про­ведения внеочередного общего собрания акционеров может быть про­ведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кво­рум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокуп­ности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 ты­сяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения пов­торного общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при прове­дении повторного общего собрания акционеров осуществляются в со­ответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционе­ров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на учас­тие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за иск­лючением проведения кумулятивного голосования в случае, предус­мотренном настоящим Федеральным законом.

Статья 60. Бюллетень для голосования

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акцио­неров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционе­ров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего соб­рания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осу­ществляются только бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировав­шемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имею­щих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказ­ным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюл­летеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосо­вания, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюлле­теней или опубликование их бланков в соответствии с пунктом 2 нас­тоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюл­летени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетеня­ми для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполнен­ные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосова­ния дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого канди­дата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выра­женные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение су­щества кумулятивного голосования.

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим ос­тавлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требо­вания, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказан­ного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействи­тельным в целом.

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосова­ния составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписа­ния протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосова­ния опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к про­токолу общего собрания акционеров.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе кото­рого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих пра­во на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотрен­ном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия об и [его собрания акционеров в двух экземпля­рах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на об­щем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимаю­щие участие в собрании;

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны со­держаться основные положения выступлений, вопросы, поставлен­ные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

ГЛАВА VIII

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)

ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осущес­твляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих ак­ций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав об­щества должен содержать указание об определенном лице или орга­не общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его по­вестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета дирек­торов (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Разме­ры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) об­щества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Феде­ральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об­щества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности общества;

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоя­щего Федерального закона;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерально­го закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала общества путем размещения об­ществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены разме­щения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотрен­ных настоящим Федеральным законом;

приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Феде­ральным законом;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизион­ной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного фонда и иных фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, за исключени­ем внутренних документов, утверждение которых отнесено настоя­щим Федеральным законом к компетенции общего собрания акцио­неров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

создание филиалов и открытие представительств общества;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;

одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия об­щества в других организациях (за исключением организаций, указан­ных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального за­кона), если уставом общества это не отнесено к компетенции испол­нительных органов общества;

иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным за­коном и уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблю­дательного совета) общества, не могут быть переданы на решение ис­полнительному органу общества.

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотрен­ном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое об­щее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращают­ся, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного со­вета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех чле­нов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) об­щества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблю­дательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблю­дательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции едино­личного исполнительного органа, не может быть одновременно пред­седателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением об­щего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества с числом акционеров — владельцев голосующих ак­ций общества более одной тысячи количественный состав совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее се­ми членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосу­ющих акций общества более десяти тысяч — менее девяти членов.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) об­щества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акци­онер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за од­ного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) об­щества избирается членами совета директоров (наблюдательного со­вета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в лю­бое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), ес­ли иное не предусмотрено уставом общества.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) обще­ства организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, орга­низует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюда­тельного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва созывается председателем совета директоров (наблюдательного со­вета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Поря­док созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества определяется уставом общества или внутрен­ним документом общества. Уставом или внутренним документом об­щества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменно­го мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общест­ва, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательно­го совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюда­тельного совета) общества определяется уставом общества, но не дол­жен быть менее половины от числа избранных членов совета директо­ров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества стано­вится менее количества, составляющего указанный кворум, совет ди­ректоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избра­ния нового состава совета директоров (наблюдательного совета) об­щества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного со­вета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного сове­та) общества принимаются большинством голосов членов совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательно­го совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) об­щества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директо­ров (наблюдательного совета) общества.

На заседании совета директоров (наблюдательного совета) об­щества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, кото­рый несет ответственность за правильность составления протокола.

Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным зако­ном, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом об­щества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заяв­ление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 69. Исполнительный орган общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, гене­ральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Испол­нительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного ор­гана общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного орга­на общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия единолич­ного исполнительного органа общества могут быть переданы по дого­вору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о пе­редаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключе­нием вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционе­ров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение реше­ний общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, гене­ральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени об­щества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обяза­тельные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются но решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного со­вета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа обще­ства (директора, генерального директора), членов коллегиального ис­полнительного органа общества (правления, дирекции), управляю­щей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Феде­ральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным со­ветом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правле­ния, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о груде распространяется в части, не противоречащей положениям нас­тоящего Федерального закона.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного ис­полнительного органа общества (директором, генеральным директо­ром), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других ор­ганизаций допускается только с согласия совета директоров (наблю­дательного совета) общества.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа ко­торого переданы управляющей организации или управляющему, при­обретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязан­ности через управляющую организацию или управляющего в соотве­тствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директо­ров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время при­нять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директо­ра), членов коллегиального исполнительного органа общества (прав­ления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляю­щей организации или управляющего.

В случае, если образование исполнительных органов отнесено ус­тавом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досроч­ном прекращении полномочии единоличного исполнительного орга­на общества (директора, генерального директора), членов коллеги­ального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

В случае, если образование исполнительных органов осуществля­ется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий едино­личного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право сове­та директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управ­ляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об обра­зовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прек­ращении полномочий единоличного исполнительного органа общест­ва (директора, генерального директора) или управляющей организа­ции (управляющего) и об образовании нового единоличного испол­нительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей органи­зации или управляющему.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляет­ся общим собранием акционеров и единоличный исполнительный ор­ган общества (директор, генеральный директор) или управляющая ор­ганизация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа об­щества (директора, генерального директора) и о проведении внеочеред­ного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа об­щества (директора, генерального директора) или управляющей органи­зации (управляющего) и об образовании нового исполнительного орга­на общества или о передаче полномочий единоличного исполнительно­го органа общества управляющей организации или управляющему.

Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюда­тельного совета) общества.

Временные исполнительные органы общества осуществляют руко­водство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных ис­полнительных органов общества не ограничена уставом общества.

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверж­даемого общим собранием акционеров внутреннего документа обще­ства (положения, регламента или иного документа), в котором уста­навливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Кворум для проведения заседания коллегиального исполнитель­ного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального испол­нительного органа общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обще­ства обязан принять решение об образовании временного коллегиаль­ного исполнительного органа общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избра­ния коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию).

На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания колле­гиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору об­щества по их требованию.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от име­ни общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительно­го органа общества (правления, дирекции), действует без довереннос­ти от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), приняты­ми в пределах его компетенции.

Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе дру­гому члену коллегиального исполнительного органа общества (прав­ления, дирекции), не допускается.

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительны?! орган общества (директор, генераль- ный директор), временный единоличный исполнительный орган, чле­ны коллегиального исполнительного органа общества (правления, ди­рекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и испол­нять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генераль­ный директор), временный единоличны?! исполнительный орган, чле­ны коллегиального исполнительного органа общества (правления, ди­рекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные об­ществу их виновными действиями (бездействием), если иные основа­ния ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генераль­ный директор), временный единоличный исполнительный орган, чле­ны коллегиального исполнительного органа общества (правления, ди­рекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушаю­щими порядок приобретения акций открытого общества, предусмот­ренный главой XI. 1 настоящего Федерального закона.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирек­ции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполни­тельного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или уп­равляющего должны быть приняты во внимание обычные условия де­лового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обще­ством, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоя­щей статьи, перед акционером является солидарной.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общест­ва, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблю­дательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единолич­ному исполнительному органу общества (директору, генеральному ди­ректору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (уп­равляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единолично­му исполнительному органу общества (директору, генеральному ди­ректору), временному единоличному исполнительному органу обще­ства (директору, генеральному директору), члену коллегиального ис­полнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причи­ненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества не­сут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) отк­рытого общества.

ГЛАВА IX

ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Общество вправе приобретать размещенные им акции гю решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала обще­ства путем приобретения части размещенных акций в целях сокраще­ния их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставно­го капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стои­мость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Феде­ральным законом.

Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобре­тать размещенные им акции по решению общего собрания акционе­ров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) об­щества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении общест­вом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящих­ся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

Акции, приобретенные обществом на основании принятого об­щим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капи­тала общества путем приобретения акций в целях сокращения их об­щего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 нас­тоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, гю ним не начисляются дивиденды. Такие ак­ции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стои­мости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указан­ных акций.

Решением о приобретении акций должны быть определены ка­тегории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых об­ществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приоб­ретение акций.

Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. I [сна приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (ти­пов), решение о приобретении которых принято, вправе продать ука­занные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если об­щее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установ­ленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров про­порционально заявленным требованиям.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), ре- пгение о приобретении которых принято. Уведомление должно содер­жать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предпри­ятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов об­щества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превыше­ния над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидаци­онной стоимости размещенных привилегированных акций либо ста­нет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предпри­ятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов об­щества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превыше­ния над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидаци­онной стоимости размещенных привилегированных акций, владель­цы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегиро­ванных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъяв­лены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

По решению общего собрания акционеров общество вправе про­извести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответ­ствующие изменения относительно номинальной стоимости и коли­чества размещенных и объявленных акций общества соответствую­щей категории (типа).

По решению общего собрания акционеров общество вправе про­извести дробление размещенных акций общества, в результате кото­рого одна акция общества конвертируется в две или более акций об­щества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинально]"! стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответ­ствующей категории (типа).

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать вы­купа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, реше­ние об одобрении которой принимается общим собранием акционе­ров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорга­низации или одобрении указанной сделки либо не принимали учас­тия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав общества или утве­рждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их пра­ва, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа общест­вом принадлежащих им акций, составляется на основании данных ре­естра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которо­го включает вопросы, голосование по которым в соответствии с насто­ящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционе­ров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по кото­рым может в соответствии с настоящим Федеральным законом пов­лечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, долж­но содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций нап­равляется в письменной форме в общество с указанием места житель­ства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа кото­рых он требует. Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежа­щих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удос­товерена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые ак­ции к обществу или до момента отзыва акционером требования о вы­купе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчужде­нием или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.

Но истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 насто­ящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъ­явивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъяв­ления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр запи­си о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным сове­том) общества отчета об итогах предъявления акционером или акцио­нерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.

Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права тре­бовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляе­мых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, кото­рое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количест­во акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, пре­вышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у ак­ционеров пропорционально заявленным требованиям.

6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стои­мости не позднее чем через один год со дня перехода права собствен­ности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собра­ние акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным за­коном цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми ди­ректорами, не заинтересованными в совершении сделки.

В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества мо­жет быть определена решением общего собрания акционеров, приня­тым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Фе­дерального закона.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа об­ществом у акционеров принадлежащих пм акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена по­купки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опуб­ликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необя­зательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

3. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муници­пальное образование и определение цены (денежной оценки) имуще­ства, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее — цена объектов) в соответствии с нас­тоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдатель­ным советом) общества, обязательным является уведомление феде­рального органа исполнительной власти, уполномоченного Прави­тельством Российской Федерации (далее — уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.

В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются:

копия решения совета директоров (наблюдательного совета) об­щества об определении цены объектов;

копия отчета оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Феде­ральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик;

иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленную обществом, его акци­онерами или контрагентом общества, в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не являет­ся обязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов.

Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мо­тивированное заключение.

Уполномоченный орган рассматривает представленные докумен­ты и осуществляет проверку на соответствие:

отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности;

решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на ана­логичные объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Феде­ральным законом привлечение оценщика не является обязательным.

Мотивированное заключение уполномоченного органа направля­ется в:

общество в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с насто­ящей статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты. В случае получения такого заключе­ния совет директоров (наблюдательный совет) общества принимает решение об отказе от совершения сделки или принимает решение об определении цены объектов с обязательным привлечением оценщика и соблюдением порядка, установленного настоящей статьей;

саморегулируемую организацию оценщиков, членом которой яв­ляется оценщик, осуществивший оценку, в случае принятия уполно­моченным органом решения о несоответствии отчета об оценке, под­готовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности для проведения саморегулируемой органи­зацией экспертизы соответствующего отчета об оценке.

Заключение уполномоченного органа может быть оспорено в су­дебном порядке по иску общества.

В случае направления в саморегулируемую организацию оценщи­ков мотивированного заключения уполномоченный орган выносит предписание о приостановлении исполнения решения совета дирек­торов (наблюдательного совета) общества об определении цены объ­ектов на срок проведения экспертизы соответствующего отчета об оценке и одновременно уведомляет общество об обращении в саморе­гулируемую организацию оценщиков для проведения такой экспер­тизы с приложением указанного предписания и копии направленного мотивированного заключения. Саморегулируемая организация оцен­щиков проводит такую экспертизу и по ее итогам направляет заклю­чение в уполномоченный орган и общество в срок, не превышающий 20 дней со дня получения мотивированного заключения. В случае направления саморегулируемой организацией оценщиков по итогам экспертизы отрицательного заключения цена объектов, определенная советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответ­ствии с настоящей статьей, признается недостоверной.

Уполномоченный орган вправе оспорить результаты экспертизы в судебном порядке.

В случае, если уполномоченный орган не направил в общество зак­лючение в установленный настоящей статьей срок, цена объектов признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.

Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, ус­тановленного настоящей статьей, или цена которой является в соотве­тствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе отказать в признании сделки недействительной, если обществом будет доказано, что допу­щенные нарушения не являются существенными и сделка не повлек­ла за собой причинение убытков обществу, государству и (или) муни­ципальному образованию.

ГЛАВА X КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Статья 78. Крупная сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, за­лог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связан­ных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого сос­тавляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общест­ва, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на послед­нюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Ус­тавом общества могут быть установлены также иные случаи, при ко­торых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федераль­ным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) об­щества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) оп­ределяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наб­людательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой яв­ляется имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процен­тов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми чле­нами совета директоров (наблюдательного совета) общества единог­ласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достиг­нуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) обще­ства вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на ре­шение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одоб­рении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой яв­ляется имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собра­нием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем соб­рании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобрета­телем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее су­щественные условия.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее со­вершения применяются только положения главы XI настоящего Фе­дерального закона.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоя­щей статьи, может быть признана недействительной по иску общест­ва или акционера.

Положения настоящей статьи не применяются к обществам, сос­тоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Статья 80. Утратила силу с 1 июля 2006 года.

ГЛАВА XI

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в со­вершении которых имеется заинтересованность члена совета дирек­торов (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том чис­ле управляющей организации или управляющего, члена коллегиаль­ного исполнительного органа общества или акционера общества, име­ющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процен­тов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обще­ством в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении об­ществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, пол­нородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усынов­ленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления уп­равляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

2. Положения настоящей главы не применяются:

к обществам, состоящим из одного акционера, который одновре­менно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционе­ры общества;

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, кон­вертируемых в акции;

при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ;

к сделкам, совершение которых обязательно для общества в со­ответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми ак­тами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного со­вета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и ауди­тора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или бо­лее процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они зани­мают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблю­дательным советом) общества или общим собранием акционеров в со­ответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих ак­ций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении кото­рой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов дирек­торов, не заинтересованных в ее совершении. Если количество неза­интересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества, решение по данному вопросу должно прини­маться общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих ак­ций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наб­людательным советом) общества большинством голосов независи­мых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, ес­ли все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются незави­симыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунк­том 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвший­ся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнитель­ного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллеги­ального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются ли­цами, занимающими должности в указанных органах управления об­щества, управляющей организации общества либо являющимися уп­равляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена сове­та директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционе­ров — владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сде­лок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерс­кого учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общест­ва по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, состав­ляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конверти­рованы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конверти­руемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновен­ных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссион­ные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки су­щественно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые со­вершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имев­шей место до момента, когда заинтересованное лицо признается тако­вым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в со­вершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до мо­мента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобрета­телями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобре­нии сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в ре­шении общего собрания акционеров должна быть также указана пре­дельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сдел­ки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собра­ния акционеров.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена от­чуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответ­ствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть уста­новлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, со­вершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных нас­тоящим Федеральным законом, может быть признана недействитель­ной по иску общества или акционера.

Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответ­ственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

ГЛАВА ПЛ.

ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО ОБЩЕСТВА

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом ак­ций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, впра­ве направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам — владельцам акций соответствующих категорий (ти­пов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также — добровольное предложение).

Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце нервом настоящего пункта, предложение приоб­рести у них такие ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владель­цам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в отк­рытое общество.

2. В добровольном предложении должны быть указаны:

имя или наименование лица, направившего добровольное предло­жение, н иные сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являю­щихся аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения. В случае, если в добровольном предложении указан по­рядок определения цены приобретаемых ценных бумаг, должна обес­печиваться единая цена приобретения ценных бумаг этого вида, кате­гории (типа) для всех их владельцев;

срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг. Добровольным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. Добровольным предложени­ем может предоставляться возможность выбора формы оплаты при­обретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг;

срок принятия добровольного предложения (срок, в течение ко­торого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено ли­цом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения доб­ровольного предложения открытым обществом;

почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого цен­ные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) ли­ца, направившего добровольное предложение;

сведения о лице, направившем добровольное предложение, под­лежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в со­ответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.

Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном предложе­нии должно быть указано также имя или наименование лица, в интере­сах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым — четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение.

В добровольном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате предс­тавления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

В случае, если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополни­тельно указываются сведения обо всех лицах, которые:

самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управ­ления этого юридического лица;

имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управле­ния этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, за­регистрированного на территории оффшорной зоны.

В добровольном предложении могут быть указаны иные не пре­дусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи сведения и условия, в том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении ко­торых должны быть поданы заявления о продаже; адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично; пла­ны лица, направившего добровольное предложение, в отношении отк­рытого общества, в том числе планы в отношении его работников.

К добровольному предложению должна быть приложена банко­вская гарантия, которая должна предусматривать обязательство га­ранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добро­вольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициара­ми документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретае­мых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.

Публичная оферта о приобретении акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в результате акцепта которой сделавшее публичную оферту лицо намерено приобрести с учетом ак­ций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, бо­лее 30 процентов общего количества таких акций, может быть сдела­на только в порядке, предусмотренном настоящей главой.

Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении та­кой доли акций или приглашение делать оферты о приобретении та­ких акций без указания их количества не допускается.

Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приоб­ретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до исте­чения срока его принятия.

В случае заключения сделок с нарушением требований настоящего пункта наступают последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

Положения настоящей главы не применяются при приобрете­нии более 30 процентов акций акционерного инвестиционного фонда, созданного в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества

1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоя­щего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента вне­сения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано напра­вить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвер­тируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них та­ких ценных бумаг (далее — обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в откры­тое общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать цен­ные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложе­ние, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

2. В обязательном предложении должны быть указаны:

имя или наименование лица, направившего обязательное пред­ложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жи­тельства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являю­щихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том чис­ле сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых цен­ных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи;

срок принятия обязательного предложения (срок, в течение ко­торого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено ли­цом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обяза­тельного предложения открытым обществом;

почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предло­жение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения;

срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лице­вому счету (счету депо) лица, направившего обязательное предложение;

порядок и форма оплаты ценных бумаг;

сведения о лице, направившем обязательное предложение, под­лежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в со­ответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг незави­симым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

В обязательном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате предс­тавления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, нап­равившего обязательное предложение, в отношении открытого общест­ва, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по ко­торому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.

Не допускается устанавливать в обязательном предложении усло­вия, не предусмотренные настоящим пунктом.

К обязательному предложению должна быть приложена банко­вская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, опре­деленной по результатам торгов организатора торговли на рынке цен­ных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обя­зательного предложения в федеральный орган исполнительной влас­ти по рынку ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бу­маг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организа­торов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах ор­ганизаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть меся­цев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их ры­ночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие цен­ные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обяза­тельного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по ко­торой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

Обязательным предложением должна предусматриваться опла­та приобретаемых ценных бумаг деньгами.

Обязательным предложением может предоставляться возмож­ность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.

Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше средневз­вешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в открытое общество, а если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов тор­говли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, — не выше их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Доку­менты, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложе­ния, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указан­ное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких ак­ций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аф­филированным лицам, голосующими акциями не считаются и при оп­ределении кворума не учитываются.

Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распростра­няются только в отношении вновь приобретенных акций, превышаю­щих соответствующую долю.

8. Требования настоящей статьи не применяются при:

приобретении акций при учреждении или реорганизации отк­рытого общества;

приобретении акций на основании ранее направленного добро­вольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, ес­ли такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2-5 настоящей статьи;

приобретении акций на основании ранее направленного обяза­тельного предложения;

передаче акций лицом его аффилированным лицам или переда­че акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;

погашении части акций открытым обществом;

приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополни­тельных акций;

приобретении акций в результате их размещения лицом, указан­ным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;

направлении в открытое общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;

направлении в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения.

Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

1. Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое общество.

После получения открытым обществом добровольного или обяза­тельного предложения совет директоров (наблюдательный совет) открытого общества обязан принять рекомендации в отношении по­лученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открыто­го общества, в том числе в отношении его работников.

В случае, если функции совета директоров (наблюдательного сове­та) общества осуществляет общее собрание акционеров, указанные рекомендации могут быть приняты внеочередным общим собранием акционеров. При этом требование о проведении внеочередного обще­го собрания акционеров может быть представлено в общество не позд­нее чем за 35 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проект рекомендаций в отношении полученного предложения. Рекомендации, принятые внеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционе­ров, в порядке и в сроки, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 62 настоящего Федерального закона.

2. Открытое общество в течение 15 дней с даты получения добро­вольного или обязательного предложения обязано направить указан­ное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наб­людательного совета) открытого общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоя­щим Федеральным законом для направления сообщения о проведе­нии общего собрания акционеров. В случае, если функции совета ди­ректоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, открытое общество обязано направить полу­ченное добровольное или обязательное предложение владельцам цен­ных бумаг, которым оно адресовано, в течение пяти дней с даты его получения.

Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получе­ния открытым обществом добровольного или обязательного предло­жения. В случае, если в реестре владельцев ценных бумаг зарегистри­рован номинальный держатель, указанные предложение и рекоменда­ции направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

В случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собра­ния акционеров, добровольное или обязательное предложение и реко­мендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого об­щества должны быть опубликованы открытым обществом в этом пе­чатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.

В случае представления лицом, направившим обязательное пред­ложение, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости при­обретаемых ценных бумаг открытое общество при направлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о ры­ночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. Открытое общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг дос­туп к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобре­таемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.

Одновременно с направлением добровольного или обязательно­го предложения владельцам ценных бумаг открытое общество обя­зано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества лицу, направившему соответствующее предложение.

Расходы открытого общества, связанные с исполнением им обя­занностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются ли­цом, направившим добровольное или обязательное предложение.

Требования настоящего пункта о направлении и об опубликовании рекомендаций совета директоров (наблюдательного совета) открыто­го общества распространяются на открытые общества, имеющие та­кой орган управления.

После направления в открытое общество добровольного или обязательного предложения лицо, направившее соответствующее предложение, вправе довести информацию об этом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включаемых в доб­ровольное или обязательное предложение.

Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направле­ния заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указан­ному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представле­ния такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении.

В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец цен­ных бумаг согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма нх оплаты. В за­явлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать в случае, предусмотренном пунктом 5 нас­тоящей статьи.

Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже цен­ных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязатель­ного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в открытое общество конкурирую­щее предложение, предусмотренное статьей 84.5 настоящего Феде­рального закона. В этом случае отзыв заявления о продаже пенных бу­маг осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим пунктом для принятия добровольного или обязательного предложения.

В случае получения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, более одного заявления владельца ценных бумаг о продаже ценных бумаг действительным является за­явление, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсут­ствии таковой — заявление, полученное последним.

5. Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обя­зательное предложение, в день истечения указанного срока.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых по- даны заявления об их продаже, превышает количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, или если количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые в соответствии с требованиями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стра­тегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» вправе приобрести лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, что иное не предусмотрено добровольным пред­ложением или заявлением о продаже акций.

В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключен­ного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствую­щее предложение, возмещения причиненных этим убытков.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свобод­ными от любых прав третьих лиц.

В случае, если приобретаемые ценные бумаги не будут зачисле­ны на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в течение срока, предусмотренного соот­ветствующим предложением, лицо, направившее обязательное или добровольное предложение, вправе в одностороннем порядке отка­заться от исполнения договора о приобретении пенных бумаг.

В случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретае­мые ценные бумаги, прежний владелец ценных бумаг по своему выбо­ру вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, обес­печивающую исполнение обязательств по добровольному или обяза­тельному предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложе­ние, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобрете­нии ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

Лицо, направившее добровольное или обязательное предложе­ние, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения обязано направить в открытое общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятия соответствующего предложения. Требования к отчету об итогах принятия добровольно­го или обязательного предложения и порядку его представления уста­навливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

1. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложе­ние, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.

В случае увеличения цены приобретаемых ценных бумаг на осно­вании добровольного или обязательного предложения вместе с соот­ветствующими изменениями к добровольному или обязательному предложению представляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.

В случае поступления в открытое общество конкурирующего пред­ложения, предусмотренного статьей 84.5 настоящего Федерального за­кона, лицо, направившее добровольное или обязательное предложе­ние, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента исте­чения срока принятия последнего конкурирующего предложения.

Вносимые в добровольное или обязательное предложение измене­ния имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

В случае увеличения или уменьшения до истечения срока при­нятия добровольного или обязательного предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, в отношении которых направлено со­ответствующее предложение, лица, направившего соответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилиро­ванным лицам, а также в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направив­шем добровольное или обязательное предложение, это лицо обязано внести в добровольное или обязательное предложение соответствую­щие изменения.

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока принятия соот­ветствующего предложения этот срок продлевается до 25 дней.

Изменения, внесенные в добровольное или обязательное пред­ложение, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица, направившего предусмотренное статьей 84.5 настоящего Федераль­ного закона конкурирующее предложение, в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

1. После поступления в открытое общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (далее — конкурирующее предложение). Конкурирующее пред­ложение должно быть направлено в открытое общество не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее по­лученных открытым обществом предложений.

Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирую­щем предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязатель­ном предложении. Количество приобретаемых ценных бумаг, указан­ное в конкурирующем предложении, не может быть меньше количест­ва приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном или обязательном предложении, либо в конкурирую­щем предложении должно предусматриваться приобретение всех цен­ных бумаг соответствующих вида, категории (типа).

На конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия добровольного предложения, распространяются тре­бования статьи 84.1 настоящего Федерального закона, на конкуриру­ющее предложение, направляемое до истечения срока принятия обя­зательного предложения, — требования статьи 84.2 настоящего Феде­рального закона. При этом одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг открытое общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение, в отношении которого полученное открытым обществом соответствующее предложение яв­ляется конкурирующим.

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения

1. После получения открытым обществом добровольного или обя­зательного предложения решения по следующим вопросам принима­ются только общим собранием акционеров открытого общества:

увеличение уставного капитала открытого общества путем раз­мещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, в том числе опционов открытого общества;

одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью от­чуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяй­ственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязатель­ного предложения, а в случае получения открытым обществом доб­ровольного или обязательного предложения о приобретении пуб­лично обращаемых ценных бумаг — до момента раскрытия инфор­мации о направлении соответствующего предложения в открытое общество;

одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересо­ванность;

приобретение открытым обществом размещенных акций в слу­чаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прек­ращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.

Действие ограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 20 дней после окончания срока приня­тия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов об­щего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, при­надлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров откры того об­щества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета дирек торов (наблюдательного совета) открытого об­щества, ограничения, устанавливаемые настоящим пунктом, действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избра­нии членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рас­сматривавшем такой вопрос.

2. Сделка, совершенная открытым обществом с нарушением требо­ваний пункта 1 настоящей статьи, может быть признана недействи­тельной по иску открытого общества, акционера либо направившего добровольное или обязательное предложение лица.

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев

Лицо, которое в результате добровольного предложения о приоб­ретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязатель­ного предложения стало владельцем более 95 процентов общего коли­чества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих это­му лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежа­щие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмис­сионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого об­щества, по требованию их владельцев.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать вы­купа ценных бумаг, уведомление о наличии у ннх такого права.

В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:

имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 нас­тоящего Федерального закона, а также информация о его месте жи­тельства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являю­щихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 насто­ящей статьи;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, ука­занному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;

цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требо­ваниям пункта 6 настоящей статьи;

порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;

почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;

сведения о лице, указанном в пункте 1 настоящей статьи, подле­жащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соот­ветствии с пунктом 3 настоящей статьи, и условия банковской гарантии.

В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать вы­купа ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна при­лагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно пре­дусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами.

В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна со­держаться сделанная федеральным органом исполнительной власти но рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему уведомле­ния, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление открытым обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, уста­новленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Феде­рального закона.

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бу­маг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым обществом.

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждаю­щих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество цен­ных бумаг, подлежащих выкупу.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободны­ми от любых прав третьих лиц.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в те­чение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных пунк­том 4 настоящей статьи.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Феде­рального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на осно­вании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владель­цем более 95 процентов общего количества акций открытого общест­ва, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального зако­на, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилирован­ным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 насто­ящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обяза­лись приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указан­ных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе предста­вить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно пункту 3 настоящей статьи, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание выку­паемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потре­бовать возвращения ценных бумаг.

В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление о праве требовать выку­па ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, владе­лец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требова­ние о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением ко­пии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанно­му в пункте 1 настоящей статьи. Такое требование может быть предъ­явлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг уз­нал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

С момента представления держателю реестра владельцев ценных бу­маг распоряжения владельца ценных бумаг о передаче выкупаемых цен­ных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца ценных бу­маг до момента оплаты этих ценных бумаг лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, и представления держателю реестра владельцев цен­ных бумаг документов об оплате выкупаемых ценных бумаг.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения тре­бования о выкупе ценных бумаг.

В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов об оплате выкупаемых цен­ных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг указанным лицевым счетом снимаются, а распоряжение о передаче выкупаемых ценных бумаг аннулируется в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило держателю реестра владельцев цен­ных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

9. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, вместо исполне­ния обязанностей, указанных в пунктах 1-7 настоящей статьи, вправе направить в открытое общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона. При этом лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано выпол­нить требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные в соответствии с пунктом 8 настоя­щей статьи до направления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в со­ответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества

по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерально­го закона, вправе выкупить у акционеров — владельцев акций откры­того общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Феде­рального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные цен­ные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истече­ния срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного пред­ложения, если в результате принятия соответствующего добровольно­го предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам вы­купаемых ценных бумаг через открытое общество.

2. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:

имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жи­тельства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являю­щихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 насто­ящей статьи;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, ука­занному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;

цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии пред­лагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;

дата, на которую будет составляться список владельцев выкупа­емых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления тре­бования о выкупе ценных бумаг в открытое общество;

порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. В случае, если на выку­паемые ценные бумаги наложен арест, указанный срок исчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, узнало либо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценных бумаг;

сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи.

В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделан­ная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомле­ния, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в поряд­ке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерально­го закона.

В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом за­лога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг так­же направляется открытым обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с ин­формацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.

В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг явля­ется регистратор, указанное требование также направляется откры­тым обществом регистратору.

Понесенные открытым обществом и регистратором расходы под­лежат возмещению лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определе­на независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которо­го лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества ак­ций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настояще­го Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 насто­ящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обяза­лись приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которо­го лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества ак­ций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настояще­го Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возме­щении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъяв­лен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бу­маг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановле­ния выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Открытое общество в течение 14 дней с даты, на которую состав­ляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано пере­дать указанный список лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.

Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на ос­новании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владель­цев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соотве­тствующим счетам депо.

Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг выкупае­мыми ценными бумагами снимаются в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило держателю реестра вла­дельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупае­мых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, ука­занному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит рек­визиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены де­нежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осущес­твления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необхо­димой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осу­ществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахожде­ния открытого общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано пере­числить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номиналь­ному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

8. В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бу­маг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и за­числить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номи­нального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества

1. Добровольное или обязательное предложение, касающееся при­обретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, уведомление о праве требовать вы­купа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Феде­рального закона, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотрен­ное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в открытое общество представляются в федеральный орган исполни­тельной власти по рынку ценных бумаг (далее — предварительное уведомление).

В момент представления указанных документов федеральный ор­ган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, пред­ставившего указанные документы.

По истечении 15 дней с момента представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг предварительного уве­домления лицо, которое имеет намерение подать добровольное или обя­зательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, вправе направить соответствующее предложение, указанные уведомление или требование в открытое обще­ство, если до истечения этого срока федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не направит предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требова­ния в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 4 настоящей статьи.

Добровольное или обязательное предложение, касающееся при­обретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется лицом, направив­шим добровольное или обязательное предложение, в федеральный ор­ган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество.

В федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вместе с добровольным или обязательным предложением, уве­домлением о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотрен­ным статьей 84.7 настоящего Федерального закона, либо требованием о выкупе ценных бумаг, предусмотренным статьей 84.8 настоящего Федерального закона, представляются нотариально удостоверенные копии документов, прилагаемых к соответствующему предложению, указанным уведомлению или требованию в соответствии с требовани­ями настоящего Федерального закона.

Федеральный орган исполнительной власти но рынку ценных бумаг направляет лицу, представившему добровольное или обяза­тельное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального зако­на, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, предписание о приведении со­ответствующего предложения, указанных уведомления или требова­ния в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона в следующих случаях:

— непредставление документов, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для направления в открытое обще­ство соответствующего предложения, указанных уведомления или требования;

отсутствие в соответствующем предложении, указанных уве­домлении или требовании всех сведений и условий, предусмотренных настоящей главой;

несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в федеральный ор­ган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, факта манипули­рования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых цен­ных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.

Предписание федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с настоящим Федеральным законом может быть обжаловано в арбитражный суд.

Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в случае пропуска срока направления им предписания вправе обратиться в арбитражный суд по месту нахождения открытого обще­ства с иском о приведении соответствующего предложения, указан­ных уведомления или требования в соответствие с требованиями нас­тоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 4 настоящей статьи.

Изменения, внесенные в добровольное или обязательное пред­ложение в соответствии со статьей 84.4 настоящего Федерального за­кона, представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг лицом, которое вносит указанные изменения, не позднее даты направления соответствующих изменений в откры­тое общество.

Федеральным органом исполнительной власти по рынку цен­ных бумаг устанавливаются требования к порядку представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 нас­тоящего Федерального закона, и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций

Для целей настоящей главы при определении доли акций открыто­го общества учитываются также привилегированные акции открыто­го общества, предоставляющие в соответствии с его уставом право го­лоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 ян­варя 2002 года или в привилегированные акции были конвертирова­ны размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги. При этом каждая привилегированная акция открытого общества, пре­доставляющая более чем один голос, учитывается в количестве, соот­ветствующем количеству предоставленных ею голосов.

ГЛАВА XII

КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной дея­тельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) обще­ства. Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создавае­мого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотрен­ных главой II настоящего Федерального закона.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной ко­миссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязан­ностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсиро­ваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются ре­шением общего собрания акционеров.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общест­ва определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности об­щества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а так­же во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предс­тавить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут од­новременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управ­ления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избра­нии членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Статья 86. Аудитор общества

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности об­щества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюда­тельным советом) общества.

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности об­щества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор обще­ства составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми ак­тами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Рос­сийской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

ГЛАВА XIII

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять фи­нансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федераль­ным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление еже­годного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет ис­полнительный орган общества в соответствии с настоящим Феде­ральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общест­ва, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ре­визионной комиссией (ревизором) общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтве­рждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовой отчет общества подлежит предварительному утвержде­нию советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества — лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 89. Хранение документов общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав об­щества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о соз­дании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, на­ходящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседа­ний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизи­онной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнитель­ного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии дове­ренностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акци­онеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные спис­ки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих нрав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, ауди­тора общества, государственных и муниципальных органов финансо­вого контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Феде­ральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным за­коном, уставом общества, внутренними документами общества, реше­ниями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества, органов управления общества, а также доку­менты, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 нас­тоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным орга­ном исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 90. Предоставление обществом информации

Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых ак­тов Российской Федерации.

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального за­кона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акцио­неры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов го­лосующих акций общества.

В случае использования в отношении открытого общества специ­ального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») такое общество обеспечивает представи­телям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей! статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в по­мещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмот­ренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указан­ных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление дан­ных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Открытое общество обязано раскрывать:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в поряд­ке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

иные сведения, определяемые федеральным органом исполни­тельной власти по рынку ценных бумаг.

Обязательное раскрытие информации обществом, включая зак­рытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требовани­ями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указа­нием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

В случае, если в результате непредставления по вине аффилиро­ванного лица указанной информации или несвоевременного ее предс­тавления обществу причинен имущественный ущерб, аффилирован­ное лицо несет перед обществом ответственность в размере причинен­ного ущерба.

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и предс­тавлять отчетность о них в соответствии с требованиями законода­тельства Российской Федерации.

ГЛАВА XIV ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.

С момента введения в действие настоящего Федерального зако­на правовые акты, действующие на территории Российской Федера­ции, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным за­коном применяются в части, не противоречащей настоящему Феде­ральному закону.

Учредительные документы обществ, не соответствующие нор­мам настоящего Федерального закона, с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоре­чащей указанным нормам.

От имени Российской Федерации, субъектов Российской Федера­ции, муниципальных образований права акционеров в отношении ак­ционерных обществ, акции которых находятся в собственности ука­занных публичных образований, осуществляют соответствующие ко­митеты по управлению имуществом, фонды имущества либо иные уполномоченные государственные органы или органы местного само­управления, за исключением случаев, когда акции указанных акцио­нерных обществ принадлежат на праве хозяйственного ведения либо оперативного управления унитарным предприятиям, учреждениям, переданы в доверительное управление, а также когда управление ак­циями указанных акционерных обществ в соответствии с федераль­ными законами осуществляется государственными корпорациями.

Положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 насто­ящего Федерального закона не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие настоящего Федерального закона.

Впредь до введения в действие соответствующих федеральных законов перечисленные в пункте 4 статьи 1 настоящего Федерального закона общества действуют на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие настоящего Федераль­ного закона.

Предложить Президенту Российской Федерации в срок до 1 марта 1996 года привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные им правовые акты.

Поручить Правительству Российской Федерации в срок до 1 марта 1996 года:

привести в соответствие с настоящим Федеральным законом из­данные им правовые акты;

принять правовые акты, обеспечивающие реализацию настоя­щего Федерального закона.

Президент Российской Федерации Б. ЕЛЬЦИН

Москва, Кремль 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ