Додаток8 .ЗАКОН УКРАЇНИ «ПРО ГОСПОДАРСЬКІ ТОВАРИСТВА»(витяги)

РОЗДІЛ І ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

Стаття 1. Господарські товариства

Господарським товариством є юридична особа, статутний (складе­ний) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарськими товариствами цим Законом визнаються підпри­ємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємниць­кої діяльності з метою одержання прибутку.

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, то­вариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяль­ністю, яка не суперечить законодавству України.

Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та тре­тейському суді від свого імені.

Придбання господарським товариством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням ви­мог законодавства про захист економічної конкуренції.

Стаття 2. Найменування товариства

Найменування товариства повинно містити зазначення виду това­риства, для повних та командитних товариств — прізвища (наймену­вання) учасників товариства, а також інші необхідні відомості.

Найменування товариства міститься в установчих документах товариства.

Найменування товариства не може вказувати на належність товари­ства до відповідних міністерств, відомств і громадських організації"!. Міс­цезнаходження (розташування) товариства повинно бути на Україні.

Стаття 3. Засновники та учасники товариства

Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юри­дичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчи­ми актами України.

Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Стаття 4. Установчі документи товариства

Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з до­датковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство — засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодав­ством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Установчі документи повинні містити відомості про вид товарист­ва, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, най­менування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статут­ного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Установчі документи повинні також містити відомості, передба­чені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону.

Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.

Стаття 5. Строк діяльності товариства

Якщо в установчих документах товариства не вказано строк його діяльності, товариство визнається створеним на невизначений строк.

Стаття 6. Державна реєстрація товариства

Товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Товариства підлягають державній реєстрації в порядку, встановле­ному законом.

Товариства, що займаються банківською діяльністю, реєструються Національним банком України в порядку, визначеному законодав­ством України про банки і банківську діяльність.

Стаття 7. Державна реєстрація змін в установчих документах товариства

Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вно­сяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за ти­ми ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Стаття 8. Наслідки по угодах, укладених до реєстрації товариства

Товариство може відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахун­ки у банках, а також укладати договори та інші угоди тільки після йо­го реєстрації. Угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки за умови їх подальшого схвалення товариством.

Угоди, укладені засновниками до моменту реєстрації товариства і надалі не схвалені товариством, тягнуть за собою правові наслідки ли­ше для засновників.

Стаття 9. Дочірні підприємства, філії та представництва товариств

Товариство має право створювати на території України та за її ме­жами філії та представництва, а також дочірні підприємства відпо­відно до чинного законодавства України.

Стаття 10. Права учасників товариства

Учасники товариства мають право:

а)    брати участь в управлінні справами товариства в порядку, виз­наченому в установчих документах, за винятком випадків, передбаче­них цим Законом;

б)    брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в)    вийти в установленому порядку з товариства;

г)    одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д)    здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у това­ристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодав­ством і установчими документами товариства.

Стаття 11. Обов'язки учасників товариства

Учасники товариства зобов'язані:

а)    додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;

б)    виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;

в)    не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інфор­мацію про діяльність товариства;

г)    нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Стаття 11-1. Законодавство про господарські товариства

Законодавство про господарські товариства грунтується на нор­мах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільно­го кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих зако­нодавчих актів.

Стаття 12. Власність на майно товариства

Товариство є власником:

майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до ста­тутного (складеного) капіталу;

продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності;

одержаних доходів;

іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є влас­ністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

Стаття 13. Вклади учасників та засновників товариства

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського това­риства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встанов­лено законом.

Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встанов­лених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.

Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерних товариств щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного (складеного) капіталу повинен бути перевіре­ний аудитором (аудиторською фірмою).

Стаття 14. Фонди товариства

У товаристві створюється резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу, а також інші фонди, передбачені за­конодавством України або установчими документами товариства.

Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду передбачається установчими документами, але не може бути меншим 5 відсотків суми чистого прибутку.

Стаття 15. Прибуток товариства

Прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку товариства сплачу­ються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносять­ся передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.

Стаття 16. Зміни статутного (складеного) капіталу

Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу.

Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійсне­но лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оп­лати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.

Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності запе­речень кредиторів товариства не допускається.

Рішення товариства про зміни розміру статутного (складеного) капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

Стаття 17. Перевірки фінансової діяльності товариства

Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються дер­жавними податковими інспекціями, іншими державними органами у межах їх компетенції, ревізійними органами товариства та аудиторсь­кими організаціями.

Перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи то­вариства.

Стаття 18. Облік та звітність товариства

Товариство веде бухгалтерський облік, складає і подає статистич­ну інформацію та адміністративні дані у порядку, встановленому законодавством.

Достовірність та повнота річної фінансової звітності товариства повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою). Обов'язкова аудиторська перевірка річної фінансової звітності това­риств з річним господарським оборотом менш як двісті п'ятдесят нео­податковуваних мінімумів проводиться один раз на три роки.

Стаття 19. Припинення діяльності товариства

Припинення діяльності товариства відбувається шляхом його ре­організації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.

Реорганізація товариства відбувається за рішенням вищого органу товариства. Реорганізація товариства, що зловживає своїм монополь­ним становищем на ринку, може здійснюватися також шляхом його примусового поділу в порядку, передбаченому чинним законодавством.

При реорганізації товариства вся сукупність прав та обов'язків то­вариства переходить до його правонаступників.

Товариство ліквідується:

а)    після закінчення строку, на який воно створювалося, або після досягнення мети, поставленої при його створенні;

б)    за рішенням вищого органу товариства;

в) на підставі рішення суду за поданням органів, що контролюють діяльність товариства, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства;

на підставі рішення господарського суду в порядку, встановлено­му Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»;

г) з інших підстав, передбачених установчими документами.

Стаття 20. Ліквідаційна комісія

Ліквідація товариства проводиться призначеною ним ліквідацій­ною комісією, а у разі припинення діяльності товариства за рішенням суду — ліквідаційною комісією, що призначається цими органами. У разі визнання товариства банкрутом його ліквідація проводиться згідно з ліквідаційною процедурою, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повно­важення по управлінню справами товариства. Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує в друкованих за­собах масової інформації, в яких публікуються відомості про держав­ну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення господарського товариства та про порядок і строк заяв­ления кредиторами вимог до нього, забезпечує визначення вартості майна товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, ви­являє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає за­ходів до оплати боргів товариства третім особам, а також його учасни­кам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу това­риства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудито­ром (аудиторською фірмою), за винятком товариств з річним госпо­дарським оборотом менш як двісті п'ятдесят неоподатковуваних мінімумів.

Стаття 21. Розподіл коштів товариства при його ліквідації

Грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті праці осіб, які працюють на умовах найму, та виконання зобов'язань перед бюджетом, банками, власниками облігацій, випущених товари­ством та іншими кредиторами, розподіляються між учасниками това­риства у порядку і на умовах, передбачених цим Законом та установ­чими документами, у шестимісячний строк після опублікування інформації про його ліквідацію.

Майно, передане товариству учасниками у користування, повер­тається у натуральній формі без винагороди.

У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості товарист­ва його грошові кошти не підлягають розподілу між учасниками до вирішення цього спору або до одержання кредиторами відповідних гарантій.

Стаття 22. Час припинення діяльності товариства

Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство та­ким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.

Стаття 23. Органи управління товариством та їх посадові особи

Управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок об­рання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Посадовими особами органів управління товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії, а у то­вариствах, де створена наглядова рада товариства, — голова та члени наглядової ради товариства.

Посадовими особами органів управління товариства не можуть бу­ти народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та інших органів виконавчої влади, військо­вослужбовці, депутати місцевих рад, які працюють у цих радах на постійній основі, посадові особи органів прокуратури, суду, державної безпеки, внутрішніх справ, державного нотаріату, а також посадові особи органів державної влади та місцевого самоврядування, крім ви­падків, коли державні службовці здійснюють функції з управління акціями (частками, паями), що належать державі, та представляють інтереси держави в наглядовій раді товариства або ревізійній комісії товариства. Особи, яким суд заборонив займатися певною діяльністю, не можуть бути посадовими особами тих товариств, які здійснюють цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини, не можуть займати у товариствах керівні посади і посади, пов'язані з матеріальною відповідальністю.

Посадові особи відповідають за заподіяну ними товариству шкоду відповідно до чинного законодавства України.

Посадові особи повинні зберігати комерційну таємницю та конфі­денційну інформацію і несуть за її розголошення відповідальність, пе­редбачену чинним законодавством України та установчими докумен­тами товариства.

РОЗДІЛ II ОКРЕМІ ВИДИ ТОВАРИСТВ

ГЛАВА 1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

Стаття 24. Поняття акціонерного товариства

Акціонерним визнається товариство, яке має статутний (складе­ний) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номіналь­ної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.

Акціонери відповідають за зобов'язаннями товариства тільки в ме­жах належних їм акцій.

У випадках, передбачених статутом, акціонери, які не повністю оп­латили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства також у межах несплаченої суми.

Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статут­ний (складений) капітал акціонерного товариства, який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, ви­ходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент ство­рення акціонерного товариства.

Стаття 25. Види акціонерних товариств

До акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товари­ство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товарист­во, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розпов­сюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите шляхом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому за­конодавством про цінні папери і фондову біржу, і внесенням змін до статуту товариства.

Стаття 26. Засновники акціонерного товариства

Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні особи та громадяни.

Засновники акціонерного товариства укладають між собою до­говір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності гіо створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації акціонерного товариства.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні зро­бити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

Стаття 27. Випуск акціонерним товариством цінних паперів

Акціонерне товариство має право випускати цінні папери відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних па­перів та фондового ринку. У разі додаткового випуску акцій без реєстрації попереднього випуску акцій усі договори купівлі-продажу акцій додаткового випуску вважаються недійсними з наслідками, пе­редбаченими частиною п'ятою статті ЗО цього Закону.

Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій акціонерне товариство зобов'язано видати акціонерам акції (сертифіка­ти акцій).

Закрите акціонерне товариство має право випускати лише іменні акції.

Стаття 28. Придбання акцій

Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товари­ства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому ви­пуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного (складеного) капіта­лу—з товариством.

Акція може бути придбана також на підставі договору з її власни­ком або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спад­коємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.

Перехід та реалізація права власності на акції здійснюються відповідно до законодавства України.

Стаття 29. Розповсюдження акцій

При створенні акціонерного товариства акції можуть бути розпов­сюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновниками (у закритих акціонерних товариствах).

Стаття ЗО. Відкрита підписка на акції

Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зо­бов'язані бути держателями акцій на суму не менше 25 відсотків ста­тутного (складеного) капіталу і строком не менше двох років.

Засновники відкритого акціонерного товариства (емітенти) зо­бов'язані опублікувати відповідно до вимог чинного законодавства інформацію про випуск акцій, зміст та порядок реєстрації якої встанов­люються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Строк відкритої підписки на акції не може перевищувати шести місяців.

Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок зас­новників не менше 10 відсотків вартості акцій, на які вони підписали­ся, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про про­даж відповідної кількості акцій.

Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка при­пиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60 відсотків акцій, акціонерне товариство вважається не заснованим. Особам, які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно не пізніш як через ЗО днів. За невиконання цього зо­бов'язання засновники несуть солідарну відповідальність.

У разі, якщо підписка на акції перевищує розмір статутного (скла­деного) капіталу, засновники можуть відхиляти зайву підписку, якщо це передбачено умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком передплатників з кінця переліку. У разі, якщо зас­новники не відхиляють зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки приймають установчі збори. При відмові зас­новниками або установчими зборами зайвої підписки внесені суми по­вертаються у порядку, передбаченому частиною четвертою цієї статті.

До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше ЗО відсотків номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску зас­новники видають тимчасові свідоцтва.

Стаття 31. Розподіл всіх акцій між засновниками акціонерного товариства

У випадках, коли всі акції акціонерного товариства розподіляють­ся між засновниками, вони повинні внести до дня скликання установ­чих зборів не менше 50 відсотків номінальної вартості акцій.

Стаття 32. Придбання акціонерним товариством власних акцій

Акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний (складе­ний) капітал, для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. Вказані акції повинні бути ре­алізовані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом ць­ого періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кво­руму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій.

Стаття 33. Оплата акцій

Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, шле не піз­ніше року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний оп­латити повну вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не пе­редбачено статутом товариства, сплачує за час прострочим 10 від­сотків річних від суми простроченого платежу.

При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку пла­тежу акціонерне товариство має право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом товариства.

Стаття 34. Заборона випуску акцій для покриття збитків

Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для покрит­тя збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю.

Стаття 35. Установчі збори акціонерного товариства

Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту за­вершення підписки на акції.

В разі пропущення вказаного строку особа, яка підписалася па акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори акціонерного товариства визнаються правомочни­ми, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне товариство вважається таким, що не відбулося.

Голосування на установчих зборах проводиться за принципом: од­на акція — один голос.

Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання наглядової ради акціонерного товариства, виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3/4 го­лосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання — простою більшістю голосів.

Стаття 36. Повноваження установчих зборів акціонерного товариства

Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:

а)    приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут;

б)    приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статут­ний (складений) капітал);

в)    зменшують розмір статутного (складеного) капіталу у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся не­обхідна сума, вказана у повідомленні;

г)    обирають наглядову раду акціонерного товариства, виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;

д)    вирішують питання про схвалення угод, укладених засновника­ми до створення акціонерного товариства;

е)    визначають пільги, що надаються засновникам;

є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;

ж)    інші питання відповідно до установчих документів.

Стаття 37. Зміст статуту акціонерного товариства

Статут акціонерного товариства, крім відомостей, вказаних у статті 4 нього Закону, повинен містити відомості про види акцій, що випуска­ються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибут­ку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.

Стаття 38. Порядок збільшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшувати статутний (складений) капітал, якщо всі

раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної.

Збільшення статутного (складеного) капіталу здійснюється в по­рядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фон­дового рпнку, шляхом випуску нових акцій або збільшення номіналь­ної вартості акцій.

Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку, пе­редбаченому статтею ЗО цього Закону. Акціонери користуються пере­важним правом на придбання додатково випущених акцій. У голосу­ванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.

Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного (складеного) капіталу, повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації додатково випущених акцій.

Статутами банківських та страхових установ, які є акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж вказаний у цій статті, порядок збільшення статутного (складеного) капіталу.

Стаття 39. Порядок зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства

Рішення про зменшення статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його статутного (складеного) капіталу.

Зменшення статутного (складеного) капіталу здійснюється шля­хом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулюван­ня цих акцій.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допус­кається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають пра­во вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.

Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру ста­тутного (складеного) капіталу акції, не подані для анулювання, визна­ються недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведен­ня до відома про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом.

Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами статутного (складеного) капіталу. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом.

Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансово­го року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих ак­тивів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.

Стаття 40. Повідомлення про загальні збори з питання змін статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства

У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства повинні міститися:

а)    мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшен­ня статутного (складеного) капіталу;

б)    проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного (складеного) капіталу;

в)    дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилу­чаються, та їх загальну вартість;

г)    відомості про нову номінальну вартість акцій;

д)    права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;

е)    дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випус­каються, або їх вилучення;

є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного (складеного) капіталу.

Стаття 41. Вищий орган акціонерного товариства

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товари­ства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, не­залежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представни­ки), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначен­ням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загаль­них зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстра­тором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписуєть­ся головою та секретарем зборів.

Реєстрація акціонерів — власників акцій на пред'явника здійснюєть­ся на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або ви­писок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення за­гальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосу­вання на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстра­тором або правлінням акціонерного товариства.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками го­лосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.

До компетенції загальних зборів належить:

а)    визначення основних напрямів діяльності акціонерного товари­ства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б)    внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

в)    обрання і відкликання членів наглядової ради;

г)    утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;

д)    затвердження річних результатів діяльності акціонерного това­риства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків;

е)    створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової відповідаль­ності посадових осіб органів управління товариства;

ж)    затвердження правил процедури та інших внутрішніх доку­ментів товариства, визначення організаційної структури товариства;

з)    вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, що випускаються ним;

и)    визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного то­вариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що переви­щує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства, приз­начення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

й) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціо­нерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбаче­них законом.

Повноваження, передбачені пунктами «б», «в», «т», «д», «е», «ї», «й», належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Протокол загальних зборів акціонерів підписується головою і сек­ретарем зборів і не пізніш як через три робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому органу акціонерного товариства.

Стаття 42. Правомочність рішень загальних зборів акціонерів

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

а)    зміна статуту товариства;

б)    прийняття рішення про припинення діяльності товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Стаття 43. Порядок скликання загальних зборів акціонерів

Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів Ук­раїни чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із заз­наченням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складено­го) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком ден­ним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скли­кання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено пов­торне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. За­гальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком ви­падків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іно­земні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за ЗО днів до їх скли­кання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до про­ведення зборів у порядку, передбаченому статутом.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включе­них до порядку денного.

Стаття 44. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів

Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за прин­ципом: одна акція — один голос.

Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Стаття 45. Періодичність скликання загальних зборів акціонерів. Позачергові збори

Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспромож­ності товариства, а також при наявності обставин, вказаних у статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Позачергові збори повинні бути також скликані виконавчим орга­ном на письмову вимогу наглядової ради акціонерного товариства або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства зо­бов'язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим наглядовою радою акціонерного товариства або ревізійною комісією.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками го­лосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь- який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.

Стаття 46. Наглядова рада акціонерного товариства

В акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах ком­петенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність вико­навчого органу.

У роботі наглядової ради акціонерного товариства з правом дорад­чого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, ство­рення наглядової ради акціонерного товариства обов'язкове.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компе­тенції загальних зборів.

Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключ­ної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства.

Члени наглядової ради акціонерного товариства не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії.

Стаття 47. Виконавчий орган акціонерного товариства

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наг­лядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства в ме­жах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіаль­ним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Стаття 48. Голова і члени правління акціонерного товариства

Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також мо­жуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Голова правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

Стаття 49. Ревізійна комісія акціонерного товариства

Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціо­нерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів.

Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, наглядової ради акціонерного товариства та інші посадові особи.

Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджуються загальними зборами акціонерів згідно із статутом товариства.

Перевірки фінансово-господарської діяльності правління прово­дяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, нагля­дової ради акціонерного товариства, з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.

Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або наглядовій раді акціонерного товариства.

Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління.

Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами.