Додаток7 .ГОСПОДАРСЬКИЙ КОДЕКС УКРАЇНИ (витяги) [...]

Стаття 80. Види господарських товариств

До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій.

[...]

Стаття 81. Акціонерні товариства

Акціонерні товариства можуть бути відкритими або закритими.

Акції відкритого акціонерного товариства можуть розповсюджу­ватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

Акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

Загальна номінальна вартість випущених акцій повинна дорів­нювати розміру статутного фонду акціонерного товариства, який не може бути меншим від розміру, визначеного законом.

Засновники акціонерного товариства укладають між собою до­говір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. У випадку, якщо у ство­ренні товариства беруть участь громадяни, договір має бути посвідче­ним нотаріально.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язання­ми, що виникли відповідно до установчого договору.

Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товарист­ва організовується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менш як двадцять п'ять відсотків статутного фонду і строком не менше двох років.

Порядок створення акціонерних товариств, в тому числі прове­дення установчих зборів, визначається законом.

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите в порядку, передбаченому законом.

Особливості створення та діяльності державних акціонерних товариств визначаються цим Кодексом, законом про державні підприємства, іншими законами.

Інші особливості діяльності акціонерних товариств визначаються цим Кодексом, законом про господарські товариства, іншими законами.

Стаття 82. Установчі документи господарського товариства

Установчим документом повного товариства і командитного то­вариства є засновницький договір. Установчим документом акціонер­ного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товари­ства з додатковою відповідальністю є статут.

Установчі документи господарського товариства повинні місти­ти відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу.

Статут акціонерного товариства, крім зазначених у частині другій цієї статті відомостей, повинен містити також відомості про ви­ди акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій.

До установчих документів можуть бути включені також відо­мості щодо інших умов діяльності господарського товариства, які не суперечать закону. Якщо в установчих документах не вказано строк діяльності господарського товариства, воно вважається створеним на невизначений строк.

Установчі документи господарського товариства у передбачених за­коном випадках погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Порушення встановлених цією статтею вимог щодо змісту уста­новчих документів господарського товариства є підставою для відмо­ви у його державній реєстрації.

Стаття 83. Державна реєстрація господарського товариства

Державна реєстрація господарського товариства здійснюється відповідно до закону.

Особливості реєстрації господарських товариств, які здійсню­ють банківську і страхову діяльність, а також професійну діяльність на ринку цінних паперів, визначаються цим Кодексом та відповідни­ми законами.

Господарське товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Зміни, які сталися в установчих документах господарського то­вариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Стаття 84. Наслідки укладення угод до реєстрації господарського товариства

Господарське товариство може відкривати рахунки у банках, а також укладати договори та інші угоди лише після його державної реєстрації. Угоди, укладені засновниками товариства до дня його реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки за умови їх подальшого схвалення товариством в порядку, визначеному законом та установчими документами.

Угоди, укладені засновниками до дня реєстрації товариства і в подальшому не схвалені товариством, тягнуть за собою правові наслідки лише для осіб, які уклали ці угоди.

Стаття 85. Власність господарського товариства

і. Господарське товариство є власником:

— майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески;

продукції, виробленої в результаті господарської діяльності то­вариства;

доходів, одержаних від господарської діяльності товариства;

іншого майна, набутого товариством на підставах, не забороне­них законом.

Стаття 86. Вклади учасників та засновників господарського товариства

Вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної влас­ності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та заснов­ника у статутному фонді товариства. Порядок оцінки вкладів визна­чається в установчих документах господарського товариства, якщо інше не передбачено законом.

Забороняється використовувати для формування статутного фонду товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, крім випадків, передбачених Законом України «Про першо­чергові заходи щодо запобігання негативним наслідкам фінансової кризи та про внесення змін до деяких законодавчих актів України» протягом строку його дії. Фінансовий стан засновників — юридичних осіб щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного фонду господарського товариства у випадках, передбачених законом, повинен бути перевірений належним аудитором (аудиторською ор­ганізацією) у встановленому порядку, а майновий стан засновників — громадян має бути підтверджений декларацією про їх доходи і майно, завіреною відповідним податковим органом.

Стаття 87. Фонди господарського товариства

Сума вкладів засновників та учасників господарського товарист­ва становить статутний фонд товариства.

Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду в порядку, встановленому цим Кодексом та законом, прийнятим відповідно до нього.

Рішення товариства про зміни розміру статутного фонду наби­рає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру.

У господарському товаристві створюються резервний (страхо­вий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менш як двадцять п'ять відсотків статутного фонду, а також інші фон­ди, передбачені законодавством України або установчими документа­ми товариства. Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхово­го) фонду передбачається установчими документами, але не може бу­ти меншим п'яти відсотків суми прибутку товариства.

5. Прибуток господарського товариства утворюється з надходжень від його господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З економічного прибутку товариства сплачуються передбачені законом податки та інші обов'язкові платежі, а також відсотки по кредитах банків і по облігаціях. Прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, зали­шається у розпорядженні товариства, яке визначає напрями його ви­користання відповідно до установчих документів товариства.

Стаття 88. Права і обов'язки учасників господарського товариства

Учасники господарського товариства мають право:

брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визна­ченому в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами;

брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати йо­го частку (дивіденди);

одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління то­вариства тощо;

вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Кодексом, іншими законами та установчими документами товариства.

Учасники господарського товариства зобов'язані:

додержуватися вимог установчих документів товариства, вико­нувати рішення його органів управління;

вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та кошта­ми (засобами), що передбачені установчими документами, відповідно до цього Кодексу та закону про господарські товариства;

нести інші обов'язки, передбачені цим Кодексом, іншими зако­нами та установчими документами товариства.

Стаття 89. Управління господарським товариством

Управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених зако­ном випадках — учасники товариства.

Посадовими особами товариства визнаються голова та члени ви­конавчого органу, голова ревізійної комісії (ревізор), а у разі створен­ня ради товариства (спостережної ради) — голова і члени цієї ради. Обмеження щодо поєднання однією особою зазначених посад вста­новлюються законом.

Посадовими особами господарського товариства не можуть бути особи, службову або іншу діяльність яких визнано Конституцією Ук­раїни та законом несумісною з перебуванням на цих посадах, а також особи, яким перебування на відповідних посадах заборонено рішен­ням суду.

Посадові особи відповідають за шкоду, заподіяну ними госпо­дарському товариству, в межах і порядку, передбачених законом та ус­тановчими документами товариства.

Господарське товариство, у статутному фонді якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, зобов'язане на кож­ний наступний рік складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до статті 75 цього Кодексу.

Стаття 90. Облік і звітність господарського товариства

Облік і звітність господарських товариств здійснюються відповідно до вимог статті 19 цього Кодексу та інших нормативно-правових актів.

Перевірки фінансової діяльності товариства здійснюються дер­жавними податковими органами, іншими органами державної влади у межах визначених законом повноважень, ревізійною комісією (ревізором) господарського товариства та/або аудиторами.

Достовірність та повнота річного балансу і звітності господарсь­кого товариства у випадках, визначених законом, повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською організацією).

Стаття 91. Припинення діяльності господарського товариства

Припинення діяльності господарського товариства відбувається шляхом його ліквідації або реорганізації відповідно до статті 59 цього Кодексу.

Ліквідація господарського товариства провадиться ліквідаційною комісією, призначеною його вищим органом, а у разі припинення діяль­ності товариства за рішенням суду — ліквідаційною комісією, сформо­ваною відповідно до рішення суду.

З дня утворення ліквідаційної комісії до неї переходять повнова­ження по управлінню справами господарського товариства. Лікві­даційна комісія у триденний строк з моменту її утворення публікує інформацію про ліквідацію господарського товариства і здійснює інші дії відповідно до вимог статей 58-61 цього Кодексу та інших законів.

Розрахунки з кредиторами у разі ліквідації господарського това­риства здійснюються відповідно до статті 61 цього Кодексу з ураху­ванням таких особливостей:

кошти, що належать господарському товариству, у тому числі від продажу його майна у разі ліквідації, після розрахунків по оплаті праці осіб, які працюють на умовах найму, виконання зобов'язань пе­ред бюджетом, банками, власниками облігацій, випущених товарист­вом, та іншими кредиторами розподіляються між учасниками товари­ства в порядку і на умовах, передбачених цим Кодексом, законом про господарські товариства та установчими документами товариства, у шестимісячний строк після опублікування інформації про його ліквідацію;

майно, передане товариству його засновниками або учасниками у користування, повертається у натуральній формі без винагороди. У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості товариства його кошти не підлягають розподілу між учасниками товариства до вирішення цього спору або до одержання кредиторами відповідних гарантій погашення заборгованості.

Ліквідація господарського товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинило свою діяльність, з дня внесення за­пису про його ліквідацію до державного реєстру.

Стаття 92. Законодавство про господарські товариства

1. Порядок створення та порядок діяльності окремих видів госпо­дарських товариств регулюються цим Кодексом, Цивільним кодексом України та іншими законами.

[...]