Додаток6 .ЦИВІЛЬНИЙ КОДЕКС УКРАЇНИ (витяги) [...]

5. Акціонерне товариство

Стаття 152. Поняття акціонерного товариства

Акціонерним є товариство, статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості.

Акціонерне товариство самостійно відповідає за своїми зобо­в'язаннями усім своїм майном. Акціонери не відповідають за зобо­в'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.

Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, встановле­них статутом, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах не- оплаченої частини вартості належних їм акції.

Гарантії захисту майнових прав акціонерів встановлюються законом.

Найменування акціонерного товариства має містити його най­менування і зазначення того, що товариство є акціонерним.

Особливості правового статусу акціонерних товариств, створе­них у процесі приватизації державних підприємств, встановлюються законом.

Акціонерне товариство, яке проводить відкриту підписку на акції, зобов'язане щорічно публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибутки і збитки, а також іншу інформацію, передбачену законом.

Стаття 153. Створення акціонерного товариства

Акціонерне товариство може бути створене юридичними та (або) фізичними особами.

Якщо акціонерне товариство створюється кількома особами, во­ни укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства.

Цей договір не є установчим документом товариства.

Договір про створення акціонерного товариства укладається в письмовій формі, а якщо товариство створюється фізичними особами, договір підлягає нотаріальному посвідченню.

Особи, що створюють акціонерне товариство, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до державної реєстрації товариства.

Акціонерне товариство відповідає за зобов'язаннями учасників, пов'язаними з його створенням, лише у разі наступного схвалення їх дій загальними зборами акціонерів.

Акціонерне товариство може бути створене однією особою чи може складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації і опублікуванню для загального відома.

Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа.

Порядок і строки вчинення дій щодо створення акціонерного то­вариства, у тому числі порядок проведення установчих зборів та їхня компетенція, встановлюються законом.

Стаття 154. Статут акціонерного товариства

Установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутно­го капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і ком­петенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також місти­тися інші відомості, передбачені законом.

Стаття 155. Статутний капітал акціонерного товариства

Статутний капітал акціонерного товариства утворюється з вар­тості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцііі.

Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Він не може бути меншим розміру, встановленого законом.

При заснуванні акціонерного товариства усі його акції мають бу­ти розподілені між засновниками. Відкрита підписка на акції акціонер­ного товариства не провадиться до повної сплати статутного капіталу. Порядок проведення відкритої підписки встановлюється законом.

3. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансо­вого року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих ак­тивів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.

Стаття 156. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом збільшення номі­нальної вартості акцій або додаткового випуску акцій.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства допус­кається після його повної сплати. Збільшення статутного капіталу то­вариства для покриття збитків не допускається.

У випадках, встановлених статутом товариства і законом, може бути встановлене переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються товариством.

Стаття 157. Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номі­нальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини випу­щених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допус­кається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають пра­во вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.

Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шля­хом купівлі та погашення частини акцій допускається, якщо така можливість передбачена у статуті товариства.

Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче від встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

Стаття 158. Обмеження щодо випуску цінних паперів та щодо виплати дивідендів

1. Частка привілейованих акцій у загальному обсязі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати двадцяти п'яти відсотків.

3. Акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачува­ти дивіденди:

до повної сплати всього статутного капіталу;

при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товарист­ва до розміру, меншого, ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду;

в інших випадках, встановлених законом.

Стаття 159. Загальні збори акціонерів

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціо­нерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціоне­ри незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних збо­рах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликан­ня виконавчого та інших органів товариства;

затвердження рі іної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства;

рішення про ліквідацію товариства.

До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань.

Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства.

Порядок голосування на загальних зборах акціонерів встанов­люється законом.

Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого предс­тавника у вищому органі товариства, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

внесення змін до статуту товариства;

ліквідації товариства.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

5. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспромож­ності товариства, а також за наявності обставин, визначених у статуті товариства, та в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.

Стаття 160. Наглядова рада акціонерного товариства

В акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.

Випадки обов'язкового створення в акціонерному товаристві наг­лядової ради встановлюються законом.

Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Члени наглядової ради акціонерного товариства не можуть бути членами його виконавчого органу.

Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми конт­ролю за діяльністю його виконавчого органу.

Стаття 161. Виконавчий орган акціонерного товариства

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наг­лядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у ме­жах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути ко­легіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, гене­ральний директор).

Стаття 162. Аудиторська перевірка

Акціонерне товариство, яке зобов'язане відповідно до закону пуб­лікувати для загального відома документи, передбачені статтею 152 ць­ого Кодексу, повинне для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності щорічно залучати аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством чи з його учасниками.

Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства, у то­му числі такого, що не зобов'язане публікувати для загального відома документи, має бути проведена у будь-який час на вимогу акціонерів, які разом володіють не менш як десятьма відсотками акцій.

Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності акціонер­ного товариства встановлюється статутом товариства і законом.

Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки, покладаються на осіб, на вимогу яких проводиться аудиторська перевірка, якщо за­гальними зборами акціонерів не буде ухвалене рішення про інше