Додаток2 .Порівняльна таблиця законодавчих положень щодо публічних та приватних акціонерних товариств

Публічні акціонерні товариства

Приватні акціонерні товариства

Публічне акціонерне товариство має додатково надсилати повідомлення про зміни у порядку денному загаль­них зборів фондовій біржі (біржам), на якій це товариство пройшло проце­дуру лістингу (абз. 2 ч. 7 ст. 38)

Приватне акціонерне товариство має повідомляти про зміни в порядку ден­ному лише акціонерів товариства (абз. 1 ч. 7 ст. 38)

Публічне акціонерне товариство зобо­в'язане додатково повідомити про припинення акціонерного товариства шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення та про виділ кожну фон­дову біржу, на якій воно пройшло про­цедуру лістингу (ч. 1 ст. 82)

Приватне акціонерне товариство зо­бов'язане письмово повідомити про прийняття рішення про припинення акціонерного товариства шляхом злит­тя, приєднання, поділу, перетворення та про виділ кредиторів товариства й опублікувати в офіційному друковано­му органі повідомлення про ухвалене рішення (ч. 1 ст. 82)

Обрання членів наглядової ради пуб­лічного акціонерного товариства здій­снюється виключно шляхом кумуля­тивного голосування (абз. 1 ч.З ст. 53)

Обрання членів наглядової ради при­ватного акціонерного товариства здій­снюється за принципом пропорцій­ності представництва у її складі предс­тавників акціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голо­суючих акцій або шляхом кумулятив­ного голосування.

Конкретний спосіб обрання членів наглядової ради приватноготоварист- ва визначається його статутом (абз. 2 ч.З ст. 53)

Річна фінансова звітність публічного акціонерного товариства підлягає обо­в'язковій перевірці незалежним ауди­тором (ч. 1 ст. 75)

Аналогічна вимога щодо приватних акціонерних товариств відсутня

 

Публічні акціонерні товариства

Приватні акціонерні товариства

Публічне акціонерне товариство зо­бов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якііі розміщується інформація, що підлягає оприлюднен­ню відповідно до законодавства, а та­кож інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13-16 ч. 1 ст. 77 цього Закону (ч. 3 ст. 78)

Аналогічна вимога щодо приватних акціонерних товариств відсутня; діють звичайні вимоги щодо забезпечення акціонерам доступу до документів, визначених ч. 1 ст. 77

Публічні акціонерні товариства додат­ково розкривають інформацію про свою діяльність на основі міжнарод­них стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому ДКЦПФР (пп. 5 п.З Розділу XVII)

Аналогічна вимога щодо приватних акціонерних товариств відсутня

 

Розмір пакета акцій

Норма Закону

Права та повноваження

 Основні права акціонера:

право на участь в управлінні акціонерним товариством;

право на отримання дивідендів;

право на отримання у разі лік­відації товариства частини його майна або вартості;

право на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Інші права та повноваження акціонера, що забезпечують реалі засію його основних прав:

право на отримання письмового повідомлення про проведення за гальних зборів акціонерного това­риства та їх порядок денний;

право на ознайомлення з документами, необхідними для прийнят­тя рішень з питань порядку денного;

право вносити пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства;

право призначати свого постійного або тимчасового представника для участі у загальних зборах акціонерів: право голосу на загальних зборах акціонерів;

право вимагати здійснення обов'лакового викупу акціонерним то­вариством належних йому голосую­чих акцій у визначених Законом ви­падках;

Одна акція та більше

Ч. 1 ст. 25; ч. 1 ст. 35; ч. 1 ст. 36; ч. 1 ст. 38; ч. 2 ст. 39; абз. 6 ч. 1 ст. 25; ч. 1 ст. 68; ч. 1, 2 ст. 78; ч. 1, 2 ст. 7; ч. 1 ст. 27; абз. 1 ч. З ст. 7; ч. 2, 4 ст. 80

право на доступ та ознайомлення з документами, зазначеними у ч. 1 ст. 77 Закону, право на отримання додатко­вої інформації про діяльність товари­ства у передбачених випадках;

 

Розмір пакета акцій

Права та повноваження

Норма Закону

 

право відчужувати належні акціоне­ру акції без згоди інших акціонерів і то­вариства або з дотриманням їх пере­важного права, встановленого статутом приватного товариства;

переважне право придбавати роз­міщувані товариством акції про­порційно частці належних йому акцій у загальній кількості акцій відпо­відного типу (діє лише в процесі при­ватного розміщення );

переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціоне­рами приватного товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціоне­ром третій особі, пропорційно кіль­кості належних акцій (таке право ма­ють виключно акціонери приватного акціонерного товариства, статут якого передбачає таке право);

право на отримання акцій товарнств- правонаступників та передбачених гро­шових виплат при конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу акціонерного товариства.;

 

5% простих акцій та більше

Окрім вказаних прав; — право вимагати обов'язкового включення пропозицій до порядку денного загальних зборів без рішення наглядової ради про їх включення, як­що пропозиції подані з дотриманням вимог ст. 38 Закону.

Ч. 4 cm. 38

10% простих акцій та більше

Окрім вказаних прав:

право призначати своїх представ­ників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям йо­го підсумків;

право вимагати скликання наглядо­вою радою позачергових загальних зборів акціонерів, а у випадку неприй­няття наглядовою радою рішення про їх скликання протягом обумовленого в Законі строку, — самостійно склика­ні такі збори;

Ч. 4 cm . 38

 

Розмір пакета акцій

Права та повноваження

Норма Закону

 

— право вимагати проведення спеціаль­ної перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності — аудитором.

 

10% + 1 акція та більше

Окрім вказаних прав: — право вимагати проведення ауди­торської перевірки діяльності акціонер­ного товариства, самостійно укладати договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської ді­яльності акціонерного товариства з ау­дитором (аудиторською фірмою)

Ч. 5 ст. 75

25% голосуючих акцій

Окрім вказаних прав: — можливість «заблокувати» прий­няття рішень загальними зборами з питань, визначених у ч. 5 ст. 42 [вне­сення змін до статуту товариства, прийняття рішення про анулювання викуплених акцій, прийняття рішення про зміну типу товариства, прийняття рішення про розміщення акцій, прий­няття рішення про збільшення статут­ного капіталу товариства, прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства, прийняття рішення про виділ та припинення то­вариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвер­дження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задово­лення вимог кредиторів, і затверджен­ня ліквідаційного балансу].

Ч. 5 ст. 42

25%+1 голосуюча акція

Окрім вказаних прав: — можливість «заблокувати» прий­няття рішення загальними зборами про вчинення значного гіравочину, як­що ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого гіравочину, ста­новить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, а також з питань, рішення щодо яких приймаються трьома

Ч. 3, 5 ст. 42; абз. Зч.2 ст. 70

 

Розмір пакета акцій

Права та повноваження

Норма Закону

 

чвертями голосів акціонерів від за­гальної їх кількості, відповідно до ста­туту приватного товариства. Примітка: статутом приватного товари­ства може встановлюватися будь-яка б'їль- иіа, ніж проста більшість, кічькість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рі­шень з питань порядку денного, і відпо­відним має бути розмір пакета акцій, кічькість голосів за якими дає змогу «забло­кувати» прийняття такого рішення.

 

40%+1 голосуюча акція

Окрім вказаних прав: — можливість «заблокувати» прове­дення загальних зборів через недосяг- нення кворуму шляхом відмови від реєстрації для участі у зборах. Примітка: можливість «заблокувати прийняття рішення з питання, право голо­су з якого надається власникам привічейо- ваних акцій, або питання, при розгляді яко­го голоси власників привілейованих акцій підраховуються окремо, має також акціо­нер, який володіє 40%+1 привілейованою акцією (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.

Ч. 2 ст. 41

50%+1 голосуюча акція

Окрім вказаних прав: — можливість забезпечити прийняття рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, незалежно від кількості голосів акціонерів, що за­реєструвалися для участі у загальних зборах, крім випадків, коли законом або статутом приватного товариства не встановлена більша, ніж проста більшість, кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття конкретних рішень з питань порядку денного. Примітка: мінімальний пакет голосуючих акцій, що дозволяє забезпечити прийняття рішення з питання, для якого достатньо прос­тої бічьшості голосів акціонерів, становить 30%+1 голосуюча акція, але за умови участі у зборах акціонерів, кількість голосів яких ста - повить рівно 60% голосуючих акцій. Більша кількість присутніх на зборах акціонерів ви­магатиме більшого пакета голосуючих акцій для гарантованого прийняття таких рішень.

Ч. 3 ст. 42; п. 17 ч. 1 ст. 2

 

Розмір пакета акцій

Праиа та повноваження

Норма Закону

60% голосуючих акцій

Окрім вказаних прав: — можливість забезпечити кворум за­гальних зборів, незалежно від участі у зборах інших акціонерів, та прийнят­тя будь-яких рішень, для яких дос­татньо простої більшості голосів акціонерів.

Примітка: для забезпечення кворуму з пи­тання, право голосу з якого надається влас­никам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників приві­лейованих акцій товариства підраховують­ся окремо, акціонер також повинен володіти не менш ніж 60% привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з цього питання.

Ч. 2 ст. 41; ч. 3 ст. 42

75% голосуючих акцій

Окрім вказаних прав: — можливість забезпечити прийняття рішення загальними зборами про вчи­нення значного правочину, якщо рин­кова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, стано­вить 50 і більше відсотків вартості ак­тивів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного то­вариства, а також з питань, рішення щодо яких приймаються трьома чвер­тями голосів акціонерів від загальної їх кількості, відповідно до статуту приватного товариства.

Ч. 5 ст. 42; абз. Зч.2 ст. 70

75%+1 голосуюча акція

Окрім вказаних прав: — можливість забезпечити прийняття рішення загальними зборами з пи­тань, визначених у ч. 5 ст. 42 [внесен­ня змін до статуту товариства, прий­няття рішення про анулювання ви­куплених акцій, прийняття рішення про зміну типу товариства, прийняття рішення про розміщення акцій, прий­няття рішення про збільшення статут­ного капіталу товариства, прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства, прийняття рі­шення про виділ та припинення това­риства, про ліквідацію товариства.

Ч. 5 ст. 42

 

Розмір пакета акцій

Права та повноваження

Норма Закону

 

обрання ліквідаційної комісії, затвер­дження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задово­лення вимог кредиторів, і затверджен­ня ліквідаційного балансу].

 

90% акцій

Окрім вказаних прав: — можливість не допустити ініціюван­ня акціонерами проведення ауди­торської перевірки діяльності акціо­нерного товариства.

Ч. 5 ст. 75

90%+1 проста акція

Окрім вказаних прав: — можливість не допустити ініціюван­ня акціонерами скликання позачерго­вих загальних зборів акціонерів, приз­начення акціонерами своїх представ­ників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям йо­го підсумків, а також ініціювання акціонерами проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності — аудитором.

Ч. 4 ст. 40; п.4ч. 1 ст. 47; ст. 76.

 

Порівняльна таблиця розбіжностей основних нормативних положень попереднього та нового акціонерних законодавств

Новела

Попередня норма

Загальні положення про акціонерні товариства

Акціонерне товариство — господарсь­ке товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпо­ративні права за якими посвідчуються акціями (ч. 1 ст.З).

Акціонерним є товариство, статутний капітал якого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості

(ч. 1 ст. 152 ЦКУ).

Акціонерним товариством є госпо­дарське товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язання­ми тільки майном товариства, а ак­ціонери несуть ризик збитків, повяза- них із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій (ч. 2 ст. 80 ГКУ).

Акціонерним визнається товариство, яке має статутний (складений) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобовязаннями тільки майном товариства (ч. 1 ст. 24 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

Посадові особи органів акціонерного товариства — фізичні особи — голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізора акціонерного товариства, а також голо­ва та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу перед­бачено статутом товариства (п. 15 ч. 1 ст. 2).

Посадовими особами органів уп­равління товариства визнаються голо­ва та члени виконавчого органу, голо­ва ревізійної комісії, а у товариствах, де створена наглядова рада товарист­ва, — голова та члени наглядової ради товариства

(ч. 2 ст. 89 ГКУ, ч. 2 ст. 23 Закону Ук­раїни «Про господарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Акціонерні товариства за типом поді­ляються на публічні акціонерні това­риства та приватні акціонерні товари­ства. Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приват­не розміщення акцій. Приватне акціо­нерне товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій. У разі прийняття загальними зборами приватного акціонерного товариства рішення про здійснення публічного розміщення акцій до статуту товарист­ва вносяться відповідні зміни, у тому числі про зміну типу товариства — з приватного на публічне (ч. 1 та 2 ст. 5).

Акціонерні товариства можуть бути відкритими або закритими. Акції відкритого акціонерного товариства можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-прода­жу на біржах. Акції закритого акціо­нерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть роз­повсюджуватися шляхом підписки, ку­пуватися та продаватися на біржі (ч. 1-3 ст. 81 ГКУ, ч. 1 ст. 25 Закону України «Про господарські товари­ства»).

Кількісний склад акціонерів приват­ного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів (абз. 2ч. 1 ст. 5).

Аналогічна вимога щодо кількісного складу акціонерів закритого акціонер­ного товариства відсутня.

Публічне акціонерне товариство зо­бов'язане пройти процедуру лістннгу та залишатися у біржовому реестрі принаймні на одній фондовій біржі. Укладання договорів купівлі-продажу акцій публічного акціонерного товари­ства, яке пройшло процедуру лістннгу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі (ч. 1 ст. 24).

Аналогічна норма щодо відкритих акціонерних товариств відсутня.

Зміна гнпу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є ііого перетворенням (ост. абз. ч. 2 ст. 5).

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізоване у відкрите шля­хом реєстрації його акцій у порядку, передбаченому законодав-ством про цінні папери і фондову біржу, і внесен­ням змін до статуту товариства (ч. 10 ст. 81 ГКУ. ч. 2 ст. 25 Закону України «Про господарські товари­ства»).

 

Новела

Попередня норма

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачене пе­реважне право його акціонерів та са­мого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі (ч. 2 ст. 7).

Акціонери закритого товариства ма­ють переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціо­нерами товариства (ч. 3 ст. 81 ГКУ).

Повне найменування акціонерного то­вариства українською мовою повинне містити назву його типу (публічне чи приватне) і організаційно-правової форми (акціонерне товариство). Това­риство може мати скорочене наймену­вання українською мовою, повне та скорочене найменування іноземною мовою (мовами) (ч. 4 ст. 3).

Найменування акціонерного товари­ства має містити його найменування і зазначення того, що товариство є акціонерним (ч. 3 ст. 152 ЦКУ).

Статут акціонерного товариства пови­нен містити відомості про:

повне та скорочене найменування товариства українською мовою;

тип товариства;

розмір статутного капіталу;

розмір резервного капіталу;

номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного тн- пу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій, а також наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій;

умови та порядок конвертації при­вілейованих акцій певного

класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у ви­падках, якщо товариством передбаче­ний випуск привілейованих акцій;

права акціонерів — власників при­вілейованих акцій кожного класу;

Статут акціонерного товариства, крім відомостей, передбачених ст. 88 ЦКУ, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються това­риством, та їхню номінальну вартість і кількість;

права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства ма­ють також міститися інші відомості, передбачені законом (ч. 2 ст. 154 ЦКУ).

Статут акціонерного товариства, крім відомостей, передбачених для ста­тутів господарських товариств, пови­нен містити відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вар­тість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання

 

Новела

Попередня норма

наявність переважного права акціо­нерів приватного товариства на прид­бання акцій цього товариства, які про­понуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації;

порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;

порядок скликання та проведення загальних зборів;

компетенцію загальних зборів;

спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному загальних зборів;

склад органів товариства та їх ком­петенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ни­ми рішень, а також порядок зміни скла­ду органів товариства та їх компетенції;

порядок внесення змін до статуту;

порядок припинення товариства (ч. 2 ст. 13).

зобов'язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсум­ками календарного року (ч. 3 ст. 82 ГКУ, ст. 37 Закону України «Про господарські товариства»).

Заснування акціонерного товариства

Засновниками акціонерного товарис­тва визнаються держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти ко­мунальним майном, а також фізичні та/або юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування (ч. 1 ст. 9).

Акціонерне товариство може бути створене юридичними та (або) фізич­ними особами

(ч. 1 ст. 153 ЦКУ, ч. 1 ст. 26 Закону України «Про господарські товари­ства»).

Засновниками може укладатися зас­новницький договір, у якому визнача­ються порядок провадження спільної діяльності щодо створення акціонер­ного товариства, кількість, тип і клас акцій, що підлягають придбанню

Якщо акціонерне товариство ство­рюється кількома особами, вони укла­дають між собою договір, який визна­чає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства (ч. 2 ст. 153 ЦКУ).

 

Новела

Попередня норма

придбанню кожним засновником, номінальна вартість і вартість прид­бання цих акцій, строк і форма оплати вартості акцій, строк дії договору (абз. 1 ч.З ст. 9).

Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, яким визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акці­онерного товариства, відповідальність перед особами, іцо підписалися на акції, і третіми особами. (ч. 6 ст. 81 І'КУ, ч. 2 ст. 26 Закону України «Про господарські товари­ства»).

Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підпри­ємницьке товариство, учасником яко­го є одна особа. Акціонерне товарист­во не може мати у своєму складі лише акціонерів — юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа (абз. 2 ч. 1 ст. 4).

Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприєм­ницьке товариство, учасником якого є одна особа

(абз. 2 ч.4 ст. 153 ЦКУ).

Для створення акціонерного товари­ства засновники повинні провести закрите (приватне) розміщення його акцій, установчі збори та здійснити державну реєстрацію акціонерного то­вариства (абз. 2 ч. 3 ст. 9).

Для створення акціонерного товари­ства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонер­ного товариства

(ч. 4 ст. 81 ГКУ, ч. 4 ст. 26 Закону Ук­раїни «Про господарські товариства»).

У разі заснування акціонерного това­риства його акції підлягають розмі­щенню виключно серед його заснов­ників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій товарист­ва може здійснюватися після отриман­ня свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій (абз. 1 ч. 4 ст. 9).

При заснуванні акціонерного товари­ства усі його акції мають бути роз­поділені між засновниками. Відкрита підписка на акції акціонерного това­риства не провадиться до повної спла­ти статутного капіталу (ч. 2 ст. 155 ЦКУ).

Відкрита підписка на акції при ство­ренні акціонерного товариства ор­ганізовується засновниками. (ч. 8 ст. 81 ГКУ).

 

Новела

Попередня норма

 

При створенні акціонерного товарист­ва акції можуть бути розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновни­ками (у закритих акціонерних товари­ствах)

(ст. 29 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

Аналогічна норма відсутня

Засновники в будь-якому випадку зо­бов'язані бути держателями акцій на суму не менше 25 відсотків статутного фонду і строком не менше двох років (ч. 8 ст. 81 ГКУ, ч. 1 ст. ЗО Закону Ук­раїни «Про господарські товариства»).

Оплата акцій, що розміщуються під час заснування акціонерного товари­ства, може здійснюватися грошовими коштами або майном, майновими і не- майновими правами, що мають оцінку, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник, та векселів) (ч. 1ст. 11).

Вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бу­ти будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папе­ри, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, бу­динками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної влас­ності), кошти, в тому числі в іноземній валюті

(ч. 1 ст. 86 ГКУ).

Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 13 Закону України «Про господарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Ціна манна, що вноситься засновника­ми акціонерного товариства в рахунок оплати акцій товариства, повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до ст. 8 цього Закону (ч.2ст. 11).

Порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах господарсь­кого товариства, якщо інше не перед­бачено законом. (ч. 2 ст. 86 ГКУ).

Грошова оцінка вкладу учасника госпо­дарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випад­ках, встановлених законом, вона підля­гає незалежній експертній перевірці (ч. 2 ст. 13 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

Аналогічна вимога відносно публічних акціонерних товариств відсутня

Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерних товариств щодо їх спроможності здій­снити відповідні внески до статутного (складеного) капіталу повинен бути перевірений аудитором (аудиторсь­кою фірмою)

(ч. 4 ст. 13 Закону України «Про гос­подарські товариства», ч. 3 ст. 86 ГКУ).

Аналогічна норма відносно акціонерних товариств відсутня.

Забороняється використовувати для формування статутного фонду това­риства бюджетні кошти, кошти, одер­жані в кредит та під заставу (ч. 3 ст. 86 ГКУ, ч. 3 ст. 13 Закону України «Про господарські товари­ства»).

Кожний засновник акціонерного това­риства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати зат­вердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі неопла- ти (неповної оплати) вартості придба­них акцій до дати затвердження ре­зультатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважаєть­ся не заснованим (абз. 1 ч.З ст. 11).

Особи, які бажають придбати акції, повинні внести на рахунок заснов­ників не менше 10 відсотків вартості акцій, на які вони підписалися, після чого засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості акцій. До дня скликання ус­тановчих зборів особи, які підписали­ся на акції, повинні внести з урахуван­ням попереднього внеску не менше ЗО відсотків номінальної вартості акцій.

 

Новела

Попередня норма

 

У випадках, коли всі акції акціонерно­го товариства розподіляються між зас­новниками, вони новннні внести до дня скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної вар­тості акцій. Акціонер у строки, вста­новлені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації акціо­нерного товариства, зобов'язаний оп­латити повну вартість акцій (ч. 4 та 7 ст. ЗО, ст. 31, ч. 1 ст. 33 Закону України «Про господарські товариства»).

Документ, що засвідчує право влас­ності засновника акціонерного това­риства на акції, видається йому після повної оплати вартості таких акцій протягом 10 робочих днів з дати отри­мання товариством свідоцтва про дер­жавну реєстрацію випуску акцій (ч. 4 ст. 11).

Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій акціо­нерне товариство зобов'язане видати акціонерам акції (сертифікати акцій) (ч. 2 ст. 27 Закону України «Про господарські товариства»).

Установчі збори акціонерного товари­ства мають бути проведені протягом трьох місяців з дати повної оплати акцій засновниками (абз. 1 ч. 1 ст. 10).

Установчі збори акціонерного товари­ства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підпис­ки на акції

(ч. 1 ст. 35 Закону України «Про господарські товариства»).

Аналогічна норма відсутня.

Установчі збори акціонерного товар- ситва визнаються правомочними, як­що в них беруть участь особи, які підписалися більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку. Як­що через відсутність кворуму уста­новчі збори не відбулися, протягом двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і пи повторно­му скликанні установчих зборів небу- де забезпечено кворуму, акціонерне

 

Новела

Попередня норма

 

товариство вважається таким, що не відбулося

(ч. 3 та 4 ст. 35 Закону Украпи «Про господарські товариства »).

На установчих зборах акціонерного товариства вирішуються питання про:

заснування товариства;

затвердження оцінки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцій товариства;

. затвердження статуту товариства;

утворення органів товариства;

уповноваження представника (пред­ставників) на здійснення подальшої діяльності щодо утворення товариства;

обрання членів наглядової ради, го­лови колегіального виконавчого орга­ну товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконав­чого органу товариства), членів ревізійної комісії (ревізора);

затвердження результатів розмі­щення акцій;

вчинення інших дііі, необхідних для створення товариства

(ч. 2 ст. 10).

Установчі збори акціонерного товари­ства вирішують такі питання:

а)    приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджу­ють його статут;

б)    приймають або відхиляють пропо­зицію про підписку на акції, що переви­щує кількість акцій, на які було оголо­шено підписку (у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підпис­ку, відповідно збільшується передбаче­ний статутний (складений) капітал);

в)    зменшують розмір статутного (скла­деного) капіталу у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні;

г)    обирають наглядову раду акціонер­ного товариства, виконавчий та конт­ролюючий орган акціонерного товари­ства;

д)    вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акціонерного товариства;

е)    визначають пільги, що надаються засновникам;

є) затверджують оцінку вкладів, вне­сених у натуральній формі;

ж)    інші питання відповідно до уста­новчих документів.

(ст. 36 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Рішення з питань, зазначених у п. 1-3 ч. 2 ст. 10 [заснування товариства, зат­вердження оцінки майна, що вносить­ся засновниками в рахунок оплати акцій товариства, затвердження стату­ту товариства], вважаються прийняти­ми, якщо за них проголосували всі зас­новники акціо-нерного товариства. Рішення з інших питань приймаються простою більшістю голосів заснов­ників, якщо інше не передбачено зас­новницьким договором (ч. 3 ст. 10).

Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв, про обрання наглядової ради акціонерного товари­ства, виконавчих і контролюючих ор­ганів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у 3/4 голосів при­сутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання — простою більшістю голосів (ч. 6 ст. 35 Закону України «Про господарські товариства»).

До оплати 50 відсотків статутного капі­талу товариство не має права здійсню­вати операції, не пов'язані з його засну­ванням (ч.Зст. 11).

Акціонерне товариство відповідає за пов'язаними з його заснуванням зо­бов'язаннями засновників тільки у разі схвалення їх дій загальними збо­рами акціонерів. Загальні збори акціонерів, що схвалюють такі зо­бов'язання засновників товариства, мають бути проведені протягом шести місяців після державної реєстрації то­вариства. Інформація про такі зобоя- зання товариства має бути відображе­на у статуті товариства (ч.2ст. 12).

Особи, іцо створюють акціонерне това­риство, несуть солідарну відповідаль­ність за зобов'язаннями, що виникли до державної реєстрації товариства. Акціонерне товариство відповідає за зобов'язаннями учасників лише у разі наступного схвалення їх дій загальни­ми зборами акціонерів (ч. 3 ст. 153 ЦКУ, ч. 1 ст. 8тач.З ст. 26 Закону України «Про господарські товариства»).

Господарське товариство може відкри­вати рахунки у банках, а також укла­дати договори та інші угоди лише після його державної реєстрації. Уго­ди, укладені засновниками товариства до дня його реєстрації, визнаються та­кими, що укладені з товариством, тіль­ки за умови їх подальшого схвалення товариством в порядку, визначеному законом та установчими документами (ч. 1 ст. 84 ГКУ).

 

Новела

Попередня норма

Капітал акціонерного товариства

Статутний капітал акціонерного това­риства зменшується в порядку, вста­новленому ДКЦГІФР, шляхом змен­шення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викупле­них товариством акцій та зменшення їх загальної кількості, якщо це перед­бачено статутом товариства (ч. 1 ст. 16).

Акціонерне товариство мас право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством час­тини випущених акцій з метою змен­шення їх загальної кількості (абз. 1 ч. 1ст. 157 ЦКУ). Зменшення статутного (складеного) капіталу здійснюється шляхом змен­шення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій (ч. 2 ст. 39 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

Після прийняття рішення про змен­шення статутного капіталу акціонер­ного товариства виконавчий орган протягом ЗО днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимо­ги якого до акціонерного товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до акціонер­ного товариства не забезпечені дого­ворами застави чи поруки, протягом ЗО днів після надходження йому повідомлення може звернутися до то­вариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного 3 таких заходів на вибір товариства: — забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки;

Зменшення статутного капіталу акціо­нерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його креди­торів у порядку, встановленому зако­ном. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товарист­вом відповідних зобов'язань та відшко­дування збитків

(абз. 2 ч. 1 ст. 157 ЦКУ, ч. 3 ст. 39 Закону України «Про господарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

— дострокового припинення або вико­нання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від то­вариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним (ч. 2 таЗ ст. 16).

 

Аналогічна норма відсутня.

Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами статутного (складеного) капі­талу. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом (ч. 5 ст. 39 Закону України «Про господарські товариства»).

Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальним розмір ста­тутного капіталу, встановлений цим Законом, товариство зобов'язане про­тягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прий­няти рішення про ліквідацію (ч.З ст. 14).

Якщо вартість чистих активів товари­ства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встанов­леного законом, товариство підлягає ліквідації

(ч.З ст. 155 ЦКУ, ч. 6 ст. 39 Закону Ук­раїни «Про господарські товариства»).

Акціонерне товариство в порядку, ус­тановленому ДКЦПФР, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал (ст. 17).

Рішенням акціонерного товариства про зменшення розміру статутного (складеного) капіталу акції, не подані для анулювання, визнаються недій­сними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома про це всіх акціонерів передбаченим ста­тутом способом

(ч. 4 ст. 39 Закону України «Про господарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Акціонерне товариство ма право збіль­шувати статутний капітал після реєст­рації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення ста­тутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власно­го капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наяв­ності викуплених товариством акцій не допускається.

Збільшення статутного капіталу акціо­нерного товариства для покриття збитків не допускається. Обов'язковою умовою збільшення ста­тутного капіталу акціонерним товари­ством є відповідність розміру статут­ного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим ч. 1 ст. 14 цьо­го Закону, на дату реєстрації змін до статуту товариства (ч. 2, абз. 2 та 3 ч. 4, ч. 5 ст. 15).

Збільшення статутного капіталу акціо­нерного капіталу допускається після його повної сплати. Збільшення ста­тутного капіталу товариства для пок­риття збитків не допускається (ч. 2 ст. 156 ЦКУ, ч. 1 ст. 38 та ст. 34 Закону України «Про господарські товариства»).

Аналогична норма відсутня.

У повідомленні про наступне скли­кання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного (скла­деного) капіталу акціонерного товари­ства повинні міститися:

а)    мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення ста­тутного (складеного) капіталу;

б)    проект змін до статуту акціонерно­го товариства, пов'язаних із збільшен­ням або зменшенням статутного (складеного) капіталу;

 

Новела

Попередня норма

 

в)    дані про кількість акцій, що випус­каються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;

г)    відомості про нову номінальну вар­тість акцій;

д)    права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;

е)    дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;

є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного (складеного) капіталу (ст. 40 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

Переважне право акціонерів на прид­бання акцій, іцо додатково розміщу­ються товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та вста­новлюється законодавством (абз. 2 ч.З ст. 15).

У випадках, встановлених статутом товариства і законом, може бути вста­новлене переважне право акціонера на придбання акцій, що додатково випус­каються товариством (ч.З ст. 156 ЦКУ, ч. 3 ст. 38 Закону Ук­раїни «Про господарські товариства»).

Акціонерне товариство має право формувати резервний капітал у роз­мірі не менше ніж 15 відсотків статут­ного капіталу, якщо інше не визначено статутом товариства (ч. 1 ст. 19).

У господарському товаристві створю­ються резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менш як двадцять п'ять відсотків статутного фонду, а та­кож інші фонди, передбачені законо­давством України або установчими документами товариства (ч. 4 ст. 87 ГКУ, ч. 1 ст. 14 Закону Ук­раїни «Про господарські товариства»).

Цінні папери акціонерного товариства. Права акціонерів. Дивіденди

Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі (ч. 2 ст. 20).

Аналогічна норма відсутня.

 

Новела

Попередня норма

Акціонерним товариствам дозволя­ється емісія акцій та облігацій для пе­реведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановлено­му ДКЦПФР (ч. 2 ст. 21).

Аналогічна норма відсутня.

Акціонерне товариство здійснює роз­міщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджуєть­ся наглядовою радою, крім випадків:

розміщення акцій під час заснуван­ня товариства за ціною, встановленою засновницьким договором;

розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу товариства;

розміщення акцій за участю торгов­ця цінними наперамн, з яким укладе­но договір про андерайтинг. У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 відсотків ринкової вартості таких акцій. Акціонерне товариство не має прав розміщувати жодну акцію за ціною, нижчою за її номінальну вартість

(ч. 1 та 2 ст. 22).

Під час відкритого (публічного) та закритого (приватного) розміщення пайові цінні папери не можуть прода­ватися за ціною, меншою ніж їх номінальная вартість

(ч. 3 ст. 32 та ч. 4 ст. 33 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»).

У разі розміщення цінних паперів публічного акціонерного товариства чи у разі, якщо майно, що вноситься як плата за цінні папери, перебуває в державній або комунальній власності, грошова оцінка такого майна повинна дорівнювати його ринковій вартості, (абз. 1 ч. 3 ст. 23).

Аналогічна норма відсутня.

 

Новела

Попередня норма

До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені (ч. 2 ст. 23).

Аналогічна норма відсутня.

Акціонерне товариство не може нада­вати позику для придбання його цін­них паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для прид­бання його акцій (ч. 5 ст. 23).

Аналогічна норма відсутня.

Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери (ч. 3 ст. 24).

Аналогічна норма відсутня.

Товариство може здійснювати розмі­щення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено його статутом. Рішення про розміщення пінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості ак­тивів товариства, приймається загаль­ними зборами акціонерів (абз. 2 ч. 1 ст. 21).

Аналогічна норма відсутня.

Товариство не може встановлювати об­меження щодо кількості акцій або кіль­кості голосів за акціями, що належать одному акціонеру (абз. 2 ч.З ст. 20).

Аналогічна норма відсутня.

Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до доку­ментів, визначених ч. 1 ст. 77 цього За­кону, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних пра- вочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено законами (ч. 1 ст. 78).

Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановлено­му установчим документом товарист­ва та законом: [...]

5) одержувати інформацію про діяль­ність товариства у порядку, встановле­ному установчим документом (п.5ч. 1ст. 116 ЦКУ).

 

Новела

Попередня норма

Акціонери можуть отримувати додат­кову інформацію про діяльність това­риства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товари­ства

(абз. 3 ч.2 ст. 78).

На вимогу учасника товариство зо­бов'язане надавати йому для ознайом­лення річні баланси, звіти про фінан­сово-господарську діяльність товари­ства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо

(ч. 1 cm. 88 ГКУ, п. г) ч. 1 cm. 10 Закону України «Про господарські товари­ства»).

Книга протоколів засідань правління повинна бути в будь-який час надана акціонерам

(ч. 2 cm. 48 Закону України «Про господарські товариства»).

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату диві­дендів та здійснювати виплату диві­дендів за простими акціями у разі, якщо:

звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановлено­му законодавством порядку;

власний капітал товариства мен­ший, ніж сума його статутного капіта­лу, резервного капіталу та розміру пе­ревищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номіналь­ною вартістю.

Акціонерне товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

товариство має зобов'язання про викуп акцій;

поточні дивіденди за привілейова­ними акціями не виплачено повністю. Акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивіден­дів та здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями у разі, якщо:

Акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди:

до повної сплати всього статутного капіталу;

при зменшенні вартості чистих ак­тивів акціонерного товариства до розміру, меншого, ніж розмір статут­ного капіталу і резервного фонду;

в інших випадках, встановлених за­коном

(ч. 3 cm. 158 ЦКУ).

 

Новела

Попередня норма

звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановлено­му законодавством порядку;

власний капітал товариства мен­ший, ніж сума його статутного капіта­лу, резервного капіталу та розміру пе­ревищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номіналь­ною вартістю, власники яких мають переваги щодо черговості отримання виплат у разі ліквідації. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейовани­ми акціями, власники яких мають пе­ревагу щодо черговості отримання дивідендів

(ч. 1-3ст.31).

 

Викуп акцій акціонерним товариством

Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товари­ства та/або рішенні загальних зборів (абз. 1 ч. 1 ст. 66).

Акціонерне товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

на дату викупу акцій товариство має зобов'язання про обов'язковий викуп акцій відповідно до ст. 68 цього Закону;

товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

власний капітал товариства є мен­шим, ніж сума його статутного капіта­лу, резервного капітану та розміру пе­ревищення ліквідаційної вартості при­вілейованих акцій над їх номінальною

 

 

Новела

Попередня норма

вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розмішених ним простих акцій до повної виплати по­точних дивідендів за привілейовани­ми акціями

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної вип­лати поточних дивідендів за приві­лейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отри­мання дивідендів (ч. 1 та 2 ст. 67).

Викуплені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту ви­купу продати викуплені товариством акції або анулювати їх відповідно ло рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством влас­них акцій (абз. 1 ч.З ст. 66).

Акціонерне товариство має право ви­купити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що перевищу­ють статутний (складений) капітал, для їх наступного перепродажу, роз­повсюдження серед своїх працівників або анулювання у строк не більше од­ного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосуван­ня і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних акцій (ст. 32 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

Кожний акціонер — власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акці­онерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєстру­вався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальни­ми зборами рішення про: 1) злиття, приєднання, поділ, перетво­рення, виділ товариства, зміну його типу з публічного на приватне;

Аналогічна норма у законодавчих ак­тах відсутня.

 

Новела

Попередня норма

вчинення товариством значного правочину;

зміну розміру статутного капіталу. Кожний акціонер — власник при­вілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу то­вариством належних йому привілейо­ваних акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голо­сував проти прийняття загальними зборами рішення про:

внесення змін до статуту товарист­ва, якими передбачається розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу що­до черговості отримання дивідендів чи виплат під час ліквідації акціонерного товариства;

розширення обсягу прав акціонерів — власників розміщених класів при­вілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання диві­дендів чн виплат під час ліквідації акціонерного товариства

(ч. 1 та 2 ст. 68).

 

Загальні збори акціонерів

Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори).

Річні загальні збори товариства прово­дяться не пізніше ЗО квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 22 ч. 2 ст. 33 цього Закону.

Загальні збори акціонерів скликають­ся не рідше одного разу на рік. (абз. 1 ч. 5 ст. 159 ЦКУ) Загальні збори акціонерів скликають­ся не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товари­ства

(ч. 1 ст. 45 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Не рідше ніж раз на три роки до по­рядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, пе­редбачені пунктами 17 та 18 ч. 2 ст. 33 цього Закону (ч. 2 ст. 32).

 

Загальні збори акціонерів проводять­ся на території України, в межах насе­леного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства во­лодіють іноземці, особи без громадян­ства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації (ост. абз. ч. 3 ст. 35).

Загальні збори акціонерів проводять­ся на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного то­вариства, за винятком випадків, коли надень проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства во­лодіють іноземні, особи без громадян­ства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації (ч. 1 ст. 43 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

У загальних зборах акціонерного то­вариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники (абз. 1 ч. 1 ст. 34).

Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власни­ками акцій надень проведення загаль­них зборів

(ч. 2 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»).

На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, та­кож можуть бути присутні представ­ник аудитора товариства та посадові особи товариства незалежно від во­лодіння ними акціями нього товарист­ва, представник органу, який відпо­відно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу (абз. 1 ч. 1 ст. 34).

Брати участь у загальних зборах з пра­вом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціоне­рами

(ч. 1 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Статутом товариства може бути пе­редбачена можливість укладення до­говору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у загальних зборах, і передба­чається відповідальність за його не­дотримання (ост. абз. ч. 1 ст. 29).

Аналогічна норма відсутня.

Письмове повідомлення про прове­дення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам пер­сонально особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений стату­том акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за ЗО днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання за­гальних зборів акціонерами. Товариство з кількістю акціонерів — власників простих акцій "понад 1000 осіб не пізніше ніж за ЗО днів до дати проведення загальних зборів також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонер­не товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загаль­них зборів та їх порядок денний фон­довій біржі, на якііі це товариство пройшло процедуру лістингу (абз. 2 та 3 ч. 1 ст. 35).

Про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально перед­баченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення дру­кується в місцевій пресі за місцезна­ходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих ви­дань Верховної Ради України, Кабіне­ту Міністрів України чи ДКЦПФР із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання за­гальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне пові­домлення в зазначених засобах масо­вої інформації

(ч. 1 ст. 43 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонер­не товариство повинно надати акціоне­рам можливість ознайомитися з доку­ментами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у ро­бочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів — також у місці їх проведення. Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів — власників простих акцій понад 100 осіб може бу­ти передбачений інший порядок на­дання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом (ч. 1 та 2 ст. 36).

До скликання загальних зборів акціо­нерам повинна бути надана мож­ливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів (ч. 3 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства»).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів то­вариства, кількість яких не може пере­вищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів, у випадках, передбачених ч. 6 ст. 47 цього Закону — акціонери, які нього вимагають, приймають рішення

Будь-який з акціонерів має право вно­сити свої Пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніш як за ЗО днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до по­рядку денного приймається виконав­чим органом товариства (ч. 2 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

про включення пропозицій до поряд­ку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів. Рішення про відмову у вклю­ченні пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерного товари­ства може бути прийнято тільки у разі:

недотримання акціонерами строку, встановленого ч. 1 ст. 38;

неповноти даних, передбачених ч. 2 ст. 38

(ч. 1,3, 5 ст. 38).

 

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку ден­ного не вимагається, а пропозиція вва­жається включеною до порядку ден­ного, якщо вона подана з дотриман­ням вимог цієї статті (абз. 1 ч. 4 ст. 38).

Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 відсотками голосів, вно­сяться до порядку денного обов'язково (ч. 2 ст. 43 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

Реєстрація акціонерів (їх представ­ників) проводиться на підставі пе­реліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодав­ством про депозитарну систему Ук­раїни, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) прово­дить реєстраційна комісія, яка призна­чається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випад­ках, передбачених ч. 6 ст. 47 цього

Реєстрація акціонерів (їх представ­ників), які прибули для участі у за­гальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведен­ня загальних зборів виконавчим орга­ном акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписуєть­ся головою та секретарем зборів (ч. 1 ст. 41 Закону України «Про госпо­дарські товариства»).

 

Новела

Попередня норма

Закону — акціонерами, які цього ви­магають. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передава­тися реєстратору або депозитарію то­вариства

(абз. 1 та 4 ч. 3 ст. 40).

 

Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які ма­ють право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків прос­тих акцій, а також ДКЦПФР можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосу­ванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів (абз. 1 ч. 4 ст. 40).

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, та/або ДКЦПФР можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до по­чатку реєстрації письмово повідомля­ють виконавчий орган акціонерного товариства

(ч. 4 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»).

Довіреність на право участі та голосу­вання на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депози­тарієм, зберігачем, нотаріусом та ін­шими посадовими особами, які вчиня­ють нотаріальні дії, чи в іншому перед­баченому законодавством порядку (ч. 3 ст. 39).

Довіреність на право участі та голосу­вання на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства (ч. 3 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»).

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів то­вариства на загальних зборах (абз. 2 ч. 1 ст. 39).

Аналогічна заборона відсутня.

Загальні збори акціонерного товари­ства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукуп­но є власниками не менш як 60 від­сотків голосуючих акцій (абз. 1 ч. 2 ст. 41).

Загальні збори визнаються правомоч­ними, якщо в них беруть участі) акціоне­ри, що мають відповідно до статуту то­вариства більш як 60 відсотків голосів (ч. 8 ст. 41 Закону України «Про гос­подарські товариства»).